開示会社：コーセル(6905)
開示書類：業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/09/04 15:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2024年9月27日
(2)処分する株式の種類及び株式数当社普通株式3,200株
(3)処分価額1株につき1,223円
(4)処分価額の総額3,913,600円
(5)割当予定先当社の取締役(退任)1名3,200株
2.処分の目的及び理由
当社は、2017年8月9日開催の第48回定時株主総会決議により、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」)の報酬と会社業績との連動性をより明確にし、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、対象取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入いたしました。その上で、当社は、2023年8月9日開催の第54回定時株主総会にて、本制度における業績条件を変更し、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を交付するため、改めて、本制度に関連する事項につきご承認を頂いております。本自己株式処分は、本制度に基づき、本制度の対象取締役が退任することに伴い、本日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月20日で終了する事業年度から2026年5月20日で終了する事業年度までの3事業年度の内、対象取締役の退任までに終了した事業年度中の業績の数値目標の達成等に応じて、当社が対象取締役に支給した金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象取締役に当社普通株式を交付するものであります。本制度は、原則として譲渡制限付株式を交付する制度でありますが、本自己株式処分は、本制度の対象取締役が退任することに伴って株式を交付するものであるため、交付される株式には譲渡制限を付さないものとします。2024年5月20日で終了する事業年度から2026年5月20日で終了する事業年度までの3事業年度にかかる本制度の内容は、【別紙】に記載のとおりであります。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年9月3日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,223円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。【別紙】<本株式報酬制度の内容>
①本制度の概要
本制度は、対象取締役向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、対象取締役に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。対象取締役への当社普通株式の交付は、下記③記載の対象期間終了後に行います。
②本制度の仕組み
本制度は、具体的には、以下の手続に従って実施いたします。なお、本制度は会社業績指標の達成率等に応じて当社普通株式を交付することから、本制度の導入時点では、株式を交付するか否か並びに株式を交付することになる対象取締役及び交付する株式数は確定しておりません。当社は、下記③記載のとおり3事業年度を対象期間とし、基準となる報酬債権の金額(各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。)を定め、対象期間における事業年度ごとの会社業績の数値目標の達成割合に応じて、当社普通株式を交付いたします。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定いたします。この場合、当社から対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当該株式発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得いたします。当該金銭報酬債権の金額の合計については、2023年8月9日開催の第54回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額の固定枠(年間200百万円以内)及び変動枠(前事業年度の当期純利益の1%以内の額)の合計額の内枠にて、年額30百万円(3事業年度合計90百万円)を上限とし、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定いたします。
③本制度の対象期間
本制度の対象期間は3事業年度とし、2024年5月20日で終了する事業年度から2026年5月20日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
④本制度に基づき対象取締役に対して交付される当社株式数
当社は、対象期間における当社連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標の達成割合に応じて、基準となる報酬債権の金額(各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める)を定め、それに所定の数値を乗じて個々の対象取締役に対して給付する金銭報酬債権の金額ひいては交付する株式数を算出いたします。当該交付株式数についても、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で、取締役会において決定いたします。また、算出した個々の対象取締役に対して交付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものといたします。[算式]◎交付株式数=報酬債権の金額(※1)×15%×達成割合(※2)/基準株価(※3)上記計算式にて算出された各事業年度算出数の3事業年度合計(※1)報酬債権の金額各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて、各事業年度の8月に決定する年額基本報酬(※2)達成割合=イ+ロ+ハイ.連結売上高の達成割合=業績連動係数×30%ロ.連結営業利益の達成割合=業績連動係数×30%ハ.連結ROEの達成割合=業績連動係数×40%※業績連動係数は、数値目標に対する水準を100%として、業績達成度合いに応じて0.0～1.2の範囲で定めます。(※3)基準株価=各事業年度末の株価終値(期末日が休日の場合は前営業日の終値)当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、年間3万株(3事業年度合計9万株)を上限といたします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲内で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。
⑤本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付いたします。・対象期間中に当社取締役として在任したこと・一定の非違行為がなかったこと・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件(※1)対象期間中に対象取締役が、当社が正当と認める理由により退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。(※2)対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
⑥本制度によって割り当てられた株式の取り扱いについて
本制度によって割り当てられた株式については、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、譲渡制限を設定いたします。
⑦2026年5月20日で終了する中期3事業年度の数値目標
2024年5月期2025年5月期2026年5月期連結売上高38,000百万円39,500百万円41,700百万円連結営業利益5,392百万円5,680百万円6,240百万円(環境に応じて、目標数値を修正する場合があります。)

決議日 2024年9月4日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3200
発行金額（円） 1223
総額（円） 391万3600
払込期日 2024年9月27日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 1
割当株数（1）（株） 3200


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