開示会社：イトクロ(6049)
開示書類：募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/09/13 15:30

＜引用＞
当社は、2024年9月13日付の取締役会決議において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することといたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の取締役及び従業員の業績向上に対するコミットメントレベルを引き上げることで、将来的な株主価値及び企業価値向上に資することを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権(第13回新株予約権)を発行するものであります。なお、第12回新株予約権の発行以降に、「塾ナビ」における広告単価の高騰状況が依然継続され、事業環境はより厳しいものとなったことから、より実態に即した業績目標を掲げ、過去に付与した新株予約権を消却し、新たに本新株予約権を発行することで業績向上に対するコミットメントを高めることを目的としており、ひいてはそれが株主との利害共有の一層の促進が図ることができるものと認識しております。また、より業績向上に対するコミットメントレベルを高めることを目的に、付与対象者のうち支配株主である代表取締役の報酬を2022年2月から無報酬としておりましたが、引き続き無報酬としております。以上により、既存株主及び資本構成並びに当社の業績への影響を考慮し、本新株予約権の付与対象者である取締役5名及び従業員9名に関しては、既に付与していたストック・オプション(第12回新株予約権)1,765,600個は行使期間が終了しておりませんが、付与対象者より無償で取得し、2024年10月18日付で消却する予定であります。これにより、2024年10月18日時点の当社潜在株式の総数は2,446,720株(発行済株式総数に対する割合10.78%)となる予定です。なお、本新株予約権には、「5.
(6)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、あらかじめ定める
業績目標の達成が行使条件と付されており、既に付与していたストック・オプション(第12回新株予約権)の30%を行使できる業績要件に前期一時的に到達はしたものの、事業環境がより厳しいものとなった背景もあり、当事業年度の営業利益の業績予想(2024年6月7日公表)は、△3～1億円であり、割会社名株式会社イトクロ代表者名代表取締役CEO山木学代表取締役COO領下崇(コード番号:6049東証グロース)問合せ先取締役CFO佐藤大輔(TEL.03-6910-4537)当個数のすべてを行使できる当該業績目標は、極めて高い水準であります。そして、当社としては、この目標が達成されることは当社の株主価値及び企業価値の向上に資するものであると認識しております。
Ⅱ.第13回新株予約権の発行要項
1.発行する新株予約権の数
2,240,500個なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。(ただし、5.発行する新株予約権の内容(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
2.割当日
2024年10月18日
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、0.8円とする。当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであるところ、当該評価機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
4.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年10月18日
5.発行する新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年9月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値である金238円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。既発行株式数+新規発行株式数×1株あたり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×1株あたりの時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年11月1日から2034年10月18日までとする。
(4)増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。
)が年間(11月1日から10月31日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅴ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。(ⅰ)2025年11月1日から2026年10月31日まで年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の30%を上限とする。(ⅱ)2026年11月1日から2027年10月31日まで年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の60%を上限とする。(ⅲ)2027年11月1日から2028年10月31日まで年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の80%を上限とする。(ⅳ)2028年11月1日から2029年10月31日まで年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の90%を上限とする。(ⅴ)2029年11月1日から2034年10月18日まで年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の100%を上限とする。
②上記①の条件に加え、本新株予約権は、決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を
作成していない場合、損益計算書)における営業利益が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。営業利益3億円未満の場合:行使できないものとする営業利益3億円以上の場合:割当個数の30%営業利益5億円以上の場合:割当個数の60%営業利益7億円以上の場合:割当個数の80%営業利益10億円以上の場合:割当個数の90%営業利益15億円以上の場合:割当個数の100%なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は
当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
④新株予約権者が死亡した場合、
その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(7)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完
全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、
および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(8)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数




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