開示会社：住阪セメ(5232)
開示書類：社員持株会を通じた株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/12 15:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、社員持株会を通じた株式付与として、特別奨励金スキームを導入し、住友大阪セメント社員持株会を割当予定先として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年2月28日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式22,400株(注)
(3)処分価額1株につき3,540円
(4)処分総額79,296,000円(注)
(5)処分方法
(割当予定先)第三者割当の方法による(住友大阪セメント社員持株会22,400株)なお、各対象社員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本スキームの対象となり得る当社の社員(以下「対象社員」といいます。)最大1,600名に対して、それぞれ当社普通株式14株を付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象社員である本持株会の会員(以下「対象会員」といいます。)の数に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社は、各対象会員に対して一律に49,560円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して一律に14株を割り当てます。
2.処分の目的及び理由
当社は、中長期的な企業価値の向上の目標であるSOCVision2035の実現に向け、本持株会を通じて処分する当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象社員に取得させる機会を創出することにより、事業成長を支える重要な経営資本である『人財』へ投資することで対象社員に帰属意識を醸成させ、日ごろから当社業績や株価上昇への意識を高め、経営参画意識をもって職務を遂行できるようにするとともに、本持株会を通じて対象社員の資産形成を支援し、長期的な財産の増加を促進し、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本スキームの導入を決定いたしました。本スキームは、対象社員1名当たり当社普通株式14株相当の額の特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって本持株会に自己株式を処分する第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり後日確定いたしますが、最大22,400株を本持株会へ処分する予定です。会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。また、会員による金銭の拠出はありません。本スキームの対象社員最大1,600名の全員が本持株会に加入した場合には22,400株の処分を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数34,329,517株に対し0.07%であり、2024年9月30日現在の総議決権個数327,439個に対し0.07%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)です。本スキームの導入は、本持株会を通じて当社株式を対象社員に取得させる機会を創出することにより、事業成長を支える重要な経営資本である『人財』へ投資することで対象社員に帰属意識を醸成させ、経営参画意識をもって職務を遂行できるようにするとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。
3.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、本持株会を通じた株式付与のために対象社員に支給された本特別奨励金を払込資金として、対象社員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した金額とするため、2024年11月11日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,540円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、この処分価格の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1ヶ月(2024年10月15日～2024年11月11日)3,798円▲6.79%3ヶ月(2024年8月13日～2024年11月11日)3,886円▲8.90%6ヶ月(2024年5月13日～2024年11月11日)3,918円▲9.65%本日開催の取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名)は、上記処分金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
4.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。(ご参考)【本スキームの仕組み】
①当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
②当社は、特別奨励金を支給します
③会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行いま
す。
⑤当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株
会内の会員持分に配分・管理されます。※会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。


決議日 2024年11月12日
＜公募による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 2万2400株
払込期日 2025年2月28日
払込金額（発行価額） 3540円
払込金額の総額 7929万6000円
募集または処分方法 第三者割当の方法による
＜調達資金等について＞
総額 7929万6000円


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