開示会社：ｸﾗｳﾃﾞｨｱH(3607)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/26 16:30

＜引用＞
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年12月20日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式49,000株
(3)処分価額1株につき341円
(4)処分価額の総額16,709,000円
(5)株式の割当ての対象者及びその人
数並びに割り当てる株式の数取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)4名49,000株
(6)その他本自己株処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年80,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計16,709,000円、当社の普通株式合計49,000株を対象取締役へ付与することといたしました。本自己株処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役4名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の処分を受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
2024年12月20日から当社の監査等委員でない取締役の地位を退任した直後の時点までの間
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間の間、継続して当社の監査等委員でない取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
対象取締役が譲渡制限期間の満了日までに当社の監査等委員でない取締役の地位を退任した場合には、その退任につき正当な理由(任期満了または定年、死亡その他の正当な理由)がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株処分は、本制度に基づく当社の第48期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年11月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である341円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年11月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 4万9000
発行金額（円） 341
総額（円） 1670万9000
払込期日 2024年12月20日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 4万9000


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