開示会社：東　名(4439)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/27 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の当社臨時取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2024年12月20日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式3,300株
(3)発行価額1株につき2,519円
(4)発行総額8,312,700円
(5)割当予定先当社の取締役3名3,300株
※社外取締役を除く。
2.発行の目的及び理由
当社は、2023年11月28日開催の当社第26期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30,000千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位から退任又は退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社臨時取締役会により、当社第27期定時株主総会から2025年11月開催予定の当社第28期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役3名に対し、金銭報酬債権合計8,312,700円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式3,300株を割り当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.割当契約の概要
①譲渡制限期間
2024年12月20日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位から退任又は退職する日までの間上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、対象取締役は、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、2024年12月から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位から退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年12月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社臨時取締役会決議日の直前営業日(2024年11月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,519円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年11月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3300
発行金額（円） 2519
総額（円） 831万2700
払込期日 2024年12月20日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 3300


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