開示会社：ｸﾞﾛｰｽｴｸｽ(244A)
開示書類：新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/28 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人財を確保し、企業価値向上に資するため、当社の取締役及び従業員に対し、本新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の総数
136個(13,600株)なお、上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100株とし、下記2(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
③新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該割当てを受ける者は、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金2,701円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。?調整後行使価額=?調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株あたり払込金額新規発行前の1株あたりの時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2026年11月29日から2034年11月28日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧本新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の(1)から(4)に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得すること
ができる。A)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役、執行役員又は監査役B)当社又は子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することが
できる。A)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合B)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。C)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合D)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合E)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合F)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合G)権利者につき解散の決議が行われた場合H)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合I)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行
後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。A)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合B)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑨本新株予約権の行使の条件及び制限
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役
員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの
限りではない。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計
額が3,600万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑩その他の条件その他の条件については、取締役会において決定する。
3.新株予約権の割当日
2024年11月28日
4.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
5.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役1名10個当社従業員28名126個



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