開示会社：ﾋﾞｯｸｶﾒﾗ(3048)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/29 15:30

＜引用＞
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年12月27日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式36,200株
(3)処分価額1株につき1,655.5円
(4)処分価額の総額59,929,100円
(5)処分予定先当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。)6名18,200株当社子会社の取締役6名18,000株
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2024年11月21日開催の第44期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年80千株以内の当社普通株式の発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した時点までの間とすること等につきご承認いただいております。また、当社は2024年11月29日開催の取締役会において、本制度に基づき対象取締役及び当社子会社の取締役(以下あわせて「支給対象取締役」といいます。)に対して譲渡制限付株式の割り当てを実施することを決議いたしました。なお、本制度の導入に伴い、第41期定時株主総会でご承認をいただきました当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬制度を廃止し、今後取締役に対しストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。本制度は、支給対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年80千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と支給対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①支給対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計59,929,100円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、当社の普通株式合計36,200株を支給対象取締役へ付与することといたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時または退職時までとしております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である支給対象取締役11名(内、子会社取締役を兼務する当社の取締役1名を含む)が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各支給対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
処分期日(2024年12月27日。以下「本処分期日」といいます。)から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位からも退任または退職した時点(ただし、当該時点が、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点)までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として、支給対象取締役が本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間(支給対象取締役が当社子会社取締役である場合には、本処分期日の直前の当該支給対象取締役の属する子会社の定時株主総会から当該子会社の次期定時株主総会までの期間とします。以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得事由
①支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社及び当社
子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位からも退任または退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところに
よる。
(4)死亡、中途退任における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、支給対象取締役が役務提供期間の途中で、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当該退任または退職した時点をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から支給対象取締役が当該退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(6)公開買付け等における取扱い
上記(1)
(2)の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、
金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始された場合であって、支給対象取締役から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合には、役務提供期間の開始日を含む月の翌月からから当該申し出があった日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(7)株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、支給対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年11月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,655.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年11月29日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万6200
発行金額（円） 1655.5
総額（円） 5992万9100
払込期日 2024年12月27日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 1万8200
割当先（2） 子会社の取締役
割当人数（2）（人） 6
割当株数（2）（株） 1万8000

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年12月27日
終了日


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