開示会社：洋缶ＨＤ(5901)
開示書類：従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分（当社完全子会社向け） に関するお知らせ
開示日時：2024/11/29 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社完全子会社(併せて)の従業員に対して、当社の従業員持株会である東洋製罐グループホールディングス従業員投資会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度の導入を決定し、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年5月14日
(2)処分する株式の種類及び株式数当社普通株式407,490株(注)
(3)処分価額1株につき2,343.5円
(4)処分価額の総額954,952,815円(本日現在の見込額であり、上記(2)の処
分株式数に上記(3)の処分価額を乗じた額とする。)
(5)処分方法第三者割当の方法による
(6)割当予定先東洋製罐グループホールディングス従業員投資会
407,490株
(7)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時
報告書を提出しております。(注)本持株会は、取締役会決議日以降速やかに、持株会理事会の決議及び十分な周知期間を設けた当社グループの従業員に対する入会プロモ-ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。このため、上記「処分する株式数」は最大値であり、実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社グループの従業員数に応じて確定する見込みです。
2.処分の目的及び理由
当社は、当社グループの従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを企図して、本制度を導入することを決議いたしました。なお、譲渡制限付株式は、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者又は拠出を休止中の者に該当しない者(以下「対象従業員」といいます。)に対してのみ付与されます。本制度の概要は、以下のとおりです。<本制度の概要>本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金としての金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約(以下「本持株会規約」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。(注)本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約の改定を決議予定です。当該改定は、理事会決議後に理事長から本持株会会員に通知を行い、当該通知発信後2週間を経過した時点における本持株会会員からの異議が本持株会会員数の2分の1に満たない場合に効力が発生する予定です。<処分の概要>その上で、当社グループは、対象従業員に対し、特別奨励金として金銭債権合計954,952,815円を付与し、当社は、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに、当社の普通株式合計407,490株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。本自己株式処分は、当社グループが対象従業員に特別奨励金としての金銭債権を付与し、当社が当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、「1.処分の概要」の(注)に記載のとおり、後日確定しますが、最大407,490株を本持株会へ処分する予定です。<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
本持株会は、2025年5月14日(払込期日)から2028年6月1日までの間(以下「本役務提供期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、本役務提供期間中継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式(以下「個別割当株式」といいます。)について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合(会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。以下同じ。)には、対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日(以下「精算解除日」という。)をもって、当該対象従業員に係る個別割当株式の数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。但し、本役務提供期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合には、精算解除日をもって、本割当株式の全てについて、本譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、譲渡制限付株式持分と通常持分と分別して登録し、管理する。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という。)の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てについて、本譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年11月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,343.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。なお、2024年11月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,343.5円の、同取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1ヶ月(2024年10月29日～2024年11月28日)2,266円3.42%3ヶ月(2024年8月29日～2024年11月28日)2,273円3.10%6ヶ月(2024年5月29日～2024年11月28日)2,363円△0.83%当社の監査役4名(うち社外監査役2名)は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
4.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

決議日 2024年11月29日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 40万7490
発行金額（円） 2343.5
総額（円） 9億5495万2815
払込期日 2025年5月14日
割当先（1） 払込金額の算定根拠その具体的内容本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年11月28日2,363円△0.83%監査役
割当人数（1）（人） 4
割当先（2） (うち社外監査役
割当人数（2）（人） 2


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