開示会社：ニフコ(7988)
開示書類：第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/29 16:35

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年12月19日
(2)処分株式の種類および株式数普通株式168,500株
(3)処分価額1株につき3,622円
(4)処分価額の総額610,307,000円
(5)処分方法第三者割当による処分
(6)処分予定先日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(役員報酬BIP信託口)
(7)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
2.処分の目的および理由
当社は、当社の取締役および執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役ならびに海外居住者を除く。以下、「当社取締役等」という。)ならびに当社一部子会社(以下、「対象子会社」という。)の取締役(社外取締役および海外居住者を除く。当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。)を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2016年度より「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)を活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。また、BIP信託を活用した当社取締役等向けの業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定を2024年6月20日開催の第72回定時株主総会において承認を得ております。なお、BIP信託の概要については、2024年5月17日付で公表いたしました「役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。処分株式数については、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付(信託内で当社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ。)を行うと見込まれる株式数の一部であり、その希薄化の規模は2024年9月30日現在の発行済株式総数100,257,053株に対し、0.17%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数974,055個に対する割合0.17%)と小規模なものです。本自己株式処分により割当てられる当社株式は、株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われるものであり、本自己株処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断しております。信託契約の概要
①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者当社
④受託者三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人当社および対象子会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日2016年8月22日
⑧信託の期間2016年8月22日～2027年8月31日
(2024年7月の信託契約の変更により、2027年8月31日まで延長)
⑨議決権行使行使しないものとします。
3.処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2024年11月28日)における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値である3,622円としています。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、処分価額は、取締役会決議日の直前1か月間(2024年10月29日から2024年11月28日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である3,639円に99.53%(ディスカウント率0.47%)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前3か月間(2024年8月29日から2024年11月28日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である3,599円に100.64%(プレミアム率0.64%)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前6か月間(2024年5月29日から2024年11月28日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である3,645円に99.37%(ディスカウント率0.63%)を乗じた額です。また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2024年11月29日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
払込期日 2024年12月19日
処分先・株数（処分先|株数） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)|
募集または処分方法 第三者割当による処分
＜調達資金等について＞
総額 6億1030万7000円


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