開示会社：楽天銀行(5838)
開示書類：当行従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/01/27 16:30

＜引用＞
当行は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当行の従業員に対し、ストック・オプションとして、新株予約権を条件により発行することを決議しました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当行株価に連動するものであることから、本新株予約権を当行の従業員に付与することにより、当行の従業員が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当行の業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。また、本新株予約権は、新株予約権発行の日から1年後の応当日以降に、付与された新株予約権の一部について行使可能となり、4年後の応当日の前日までの間行使可能となる割合が段階的に増加し、4年後の応当日以降は、その全てについて行使可能となります。かかる段階的に行使可能となる新株予約権は、新株予約権発行の日から1年後の応当日から行使可能とすることで、新たに当行の一員となる人材にとって魅力ある制度となり、優秀な人材の獲得にも資することとなります。また、その一方で、新株予約権発行の日から4年後の応当日まで行使できない部分を残すことで、長期的な当行の業績向上・株価上昇へのインセンティブ及び既存の優秀な人材のリテンションとして機能します。このように、優秀な人材の獲得・確保及び当行の従業員の意欲向上による当行全体の持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、当行の従業員を対象とするストック・オプション制度を実施しようとするものです。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当行従業員378名389個
2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当行普通株式38,900株ただし、当行が、株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
3.発行する新株予約権の総数
389個なお、上記の総数は発行予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。また、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、上記2に定める株式数の調整を行った場合は、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
4.新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個あたり1円とする。
6.新株予約権の行使期間
本新株予約権発行の日(以下「発行日」という。)の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、行使期間の初日又は最終日が当行の休業日に当たる場合は、それぞれ、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
7.新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。
)は、権利行使時においても、当行の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時(退職時までに申込みができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日)までに、当行所定の手続きに従い本新株予約権の行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(2)本新株予約権の相続は認められないものとする。
ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(3)本新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
(4)本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ)発行日からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができない。ⅱ)発行日の1年後の応当日から発行日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた本新株予約権の15%について権利行使することができる(権利行使可能となる本新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。ⅲ)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた本新株予約権の35%(ただし、発行日の2年後の応当日の前日までに本新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した本新株予約権を合算して、割り当てられた本新株予約権の35%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる本新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。ⅳ)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた本新株予約権の65%(ただし、発行日の3年後の応当日の前日までに本新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した本新株予約権を合算して、割り当てられた本新株予約権の65%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる本新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。ⅴ)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。
(5)新株予約権者は、
新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当行が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。ⅰ)現金による受領ⅱ)新株予約権者が保有する株式による充当ⅲ)新株予約権者の給与、賞与等からの控除ⅳ)その他当行が定める方法
(6)その他詳細・条件は、当行取締役会において決定するものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(1)当行が消滅会社となる合併契約、
当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当行は、当行取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に7(1)に規定する条件に該当しなくなった場合、
当行は当行取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、
当行取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
11.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2及び3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記5に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使できる期間
前記6に定める本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記6に定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項前記8に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
前記9に準じて決定する。
12.新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権の割当日
2025年2月26日(水)
14.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
15.新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、代表取締役に一任する。



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