開示会社：富山銀(8365)
開示書類：従業員持株会を通じた当行従業員への譲渡制限付株式付与制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/12/20 16:00

＜引用＞
当行は、本日開催の取締役会において、従業員持株会を通じた当行従業員への譲渡制限付株式付与制度に基づき、富山銀行従業員持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。なお、譲渡制限付株式は、本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者に対してのみ付与されます。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年2月28日
(2)処分する株式の種類及び数当行普通株式16,600株(注)
(3)処分価額1株につき1,535円
(4)処分総額1,535×16,600=25,481,000円(注)
(5)割当方法(割当予定先)第三者割当の方法による
(富山銀行従業員持株会16,600株)なお、各対象従業員への付与株式数は50株とし、一部申込みは受け付けないものとします。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本日時点における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当行従業員332名に対して、当行普通株式50株を付与するものと仮定して計算しています。実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
2.処分の目的及び理由
当行は、本日開催の取締役会において、当行が創立70周年を迎えたことを記念し、当行従業員の日ごろの貢献に感謝の意を表すること、当行企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当行の管理職である対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び譲渡制限付株式の付与を通じて対象従業員の財産形成の一助とすることを目的として、対象従業員に本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与するため、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての当行普通株式につき自己株式の処分を行うことを決議しました。譲渡制限付株式の付与は、①当行から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当行普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当行に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当行普通株式の処分を受けることとなります。対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」といいます。)を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。本持株会は、その規約について、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに、譲渡制限付株式の割当てを受けるために必要な改正を行う予定です(当該改正は、理事長が会員に対し通知した後2週間が経過した時点で、会員からの異議が会員数の2分の1以下の場合に効力が発生する予定です。)。なお、本自己株式処分は、その処分期日の前日までに当該改定の効力が発生することを条件として実施されます。また、当行は、当行普通株式の割当ての際に、本持株会との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。なお、本自己株式処分における処分株式数は、上記1(注)に記載のとおり後日確定する見込みですが、その最大値は332株です。本自己株式処分による希薄化の規模は、当該最大値を前提とした場合、2024年6月28日現在の発行済株式総数5,444,400株に対し0.30%であり、2024年3月31日時点の総議決権数54,013個に対し0.31%です(これらの割合は小数点以下第3位を四捨五入しております。)。<譲渡制限付株式割当契約の概要>
(1)譲渡制限期間
本持株会は、処分期日から2026年12月1日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当行普通株式(以下「本割当株式」という。)について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、役員昇格その他当行が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる月の第1営業日(以下「精算解除日」という。)をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。譲渡制限を解除する場合、当行は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3)当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記(2)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。無償取得を行う場合、当行は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会)で承認された場合には、当行の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、当行が譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として対象従業員に支給し、対象従業員が本持株会に拠出した金銭債権を出資財産として、本持株会がこれを現物出資することにより行われるものです。その処分価額は、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年12月19日)の東京証券取引所スタンダード市場における当行普通株式の終値である1,535円としております。上記処分価額からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入しております。乖離率につき以下同じです。)は、次のとおりです。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1か月(2024年11月20日～2024年12月19日)1,533円0.13%3か月(2024年9月20日～2024年12月19日)1,561円1.69%6か月(2024年6月20日～2024年12月19日)1,638円6.71%なお、本日開催の取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分価額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当行普通株式の終値という当行株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることに鑑み、割当予定先である本持株会にとって特に有利な処分価額に該当しないと当行が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
4.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること及び②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

決議日 2024年12月20日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万6600
発行金額（円） 1535
総額（円） 2548万1000
払込期日 2025年2月28日


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