開示会社：ｼﾞｬﾊﾟM&A(9236)
開示書類：ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/02/27 15:30

＜引用＞
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、2025年1月28日開催の当社第5期定時株主総会において承認されました当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権を発行する理由
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的としております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。会社名ジャパンM&Aソリューション株式会社(コード番号:9236東証グロース)代表者名代表取締役社長三橋透問合せ先管理部長小坂竜義(TEL.03-6261-0403)
②発行する新株予約権の個数
655個
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額または割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。ⅰ割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率ⅱ割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。ⅲさらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④新株予約権を行使することができる期間
2027年2月28日から2035年1月31日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事
項ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使の条件
ⅰ新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役又は従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。ⅱ新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ⅲ当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
⑦新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)若しくはⅶの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ⅱ当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ⅵ当期純損失を計上する計算書類(当社第6期事業年度に係るものに限る。)の承認議案ⅶ新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権を行使することができなくなった場合
⑧組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記③で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。ⅴ新株予約権を行使することができる期間上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ⅵ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記⑤に準じて決定する。ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。ⅷ新株予約権の取得条項上記⑦に準じて決定する。ⅸその他の新株予約権の行使の条件本発行要項に準じて決定する。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。⑩新株予約権の行使により発生する端数の取扱い新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。⑪新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(2)新株予約権の払込金額
本新株予約権の発行に際し、金銭の払込みを要しないこととする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(3)新株予約権の割当日
2025年2月28日
(4)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名160個監査等委員である取締役3名60個当社従業員33名435個

決議日 2025年2月27日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2025年1月28日


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