開示会社：ｴｰｼﾞｰﾋﾟｰ(9377)
開示書類：株式給付信託（J-ESOP）の一部改定及び追加拠出に伴う第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/07 16:15

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員に対するインセンティブプランとして2023年5月より導入している「株式給付信託(J-ESOP)」について、当社の株価や業績と従業員の処遇との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気をより一層高めるため、従業員に給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託(J-ESOP-RS)」を上乗せする改定を行うことを決議いたしました。また、J-ESOP-RS制度への改定に伴い、本信託に金銭を追加拠出すること及び第三者割当による新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.現行J-ESOP制度の一部改定の背景及び目的
当社は中期経営計画の一環として「戦略的投資と還元」を重要な柱に掲げています。この「還元」には、株主の皆様だけでなく従業員や地域社会への還元も含まれており、人的資本投資として、従業員への還元策を強化することで、企業全体として持続可能な成長を目指しています。従来、当社による従業員への還元は、単年度の業績に基づく賞与や特別手当を中心としていましたが、現在の賞与体系は固定係数に基づいており、従業員個々の成果を十分に反映できているとはいえませんでした。その結果、高い成果を目指す意識の醸成が課題となっておりました。また、「株価を意識し、株主の皆様と利益を共有する視点」を会社全体で持つ必要性があると考えておりました。かかる課題に対処すべく、昨年11月より取締役会にて、J-ESOP-RS制度の導入について検討を開始し、制度内容等について協議してまいりましたが、今般、具体的な制度内容等が確定したため、当該制度を導入することといたしました。この制度の導入により、従業員の努力や成果を適切に評価し、報酬として還元することで、事業基盤の強化と中期的な企業価値向上を目指すことを目的としています。
2.J-ESOP-RS制度の概要
J-ESOP-RS制度は、米国のESOP(EmployeeStockOwnershipPlan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し株式給付規則に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOP-RS制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。【J-ESOP-RS制度の仕組み】
①当社は、J-ESOP-RS制度の導入に際し「株式給付規則」を制定します。
②当社は、株式給付規則に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託
銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社が発行する新株式を引き受ける方
法により取得します。
④従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、一定の期間、譲渡等による
処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤当社は、株式給付規則に基づき従業員にポイントを付与します。
⑥本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑦本信託は、従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といい
ます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。【受益者】従業員のうち受益者要件を満たす者
⑦当社株式の給付
従業員
①「株式給付規則」の制定
⑤ポイントの付与
受給権取得信託管理人議決権行使指図⑥議決権行使【委託者】当社【受託者】みずほ信託銀行(再信託:日本カストディ銀行)当社株式
②金銭の信託
③株式取得
④譲渡制限契約締結
<本新株式発行について>
3.発行の概要
(1)払込期日2025年3月24日(月)
(2)発行する株式の種類及び数普通株式400,000株
(3)発行価額1株につき金1,226円
(4)発行総額490,400,000円
(5)割当予定先株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
4.発行の目的及び理由
今般、当社は、従業員に給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付すJ-ESOP-RS制度を上乗せする改定を行うこと、及び当該改定に伴い将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出(以下「追加信託」といいます。)を行うこと、ならびにJ-ESOP-RS制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定されている信託E口に対し、本新株式発行を行うことを決定いたしました。発行数量については、「株式給付規則」に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2026年3月末日で終了する事業年度から2035年3月末日で終了する事業年度までの10事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数13,510,000株に対し2.96%(2024年9月30日現在の総議決権個数135,032個に対する割合2.96%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。なお、当社は、本日時点におきまして、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持適合基準の流通株式比率25%以上を充たしておりません。しかしながら、本新株式発行により流通株式比率は改善し、上場維持適合基準の25%を充たすことができる見込みであります。※追加信託の概要追加信託日:2025年3月24日(月)追加信託金額:490,400,000円取得する株式の種類:当社普通株式取得株式数:400,000株株式の取得日:2025年3月24日(月)株式取得方法:第三者割当による新株式発行(本新株式発行)
5.発行価額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2025年2月7日から2025年3月6日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,226円(円未満切捨)といたしました。取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。なお発行価額1,226円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,219円に対して100.57%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均1,127円(円未満切捨)に対して108.78%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均1,022円(円未満切捨)に対して119.96%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本新株式発行に係る発行価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。なお、上記発行価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。
6.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式発行は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2025年3月7日
＜第三者割当による新株発行＞
新規発行株式数 40万株
払込金額（発行価額） 1226円
払込期日 2025年3月24日
割当先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)|


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