開示会社：ｻｲﾌｭｰｽﾞ(4892)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/25 17:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本株式発行の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式100,000株
(3)発行価額1株につき957円
(4)発行価額の総額95,700,000円
(5)割当予定先及び数当社取締役(社外取締役を除く)3名100,000株
(6)その他本新株式の発行は、
金融商品取引法施行令第2条の12第1号に定める募集又は売出しの届出を要しない有価証券の募集に該当するため、本新株式の発行については、会社法および金融商品取引法に基づき、電子公告を行っております。
2.本株式発行の目的
当社では、2023年3月28日開催の第13期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認決議をいただき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。本制度は、株主の皆さまとの目線の共有及び一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付したうえでこれを保有させるものです。なお、本制度により交付される株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「在任条件型譲渡制限付株式」です。本株主総会では、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、本制度にかかる報酬額の上限内(年額1億円以内)で金銭報酬債権を支給すること、及び割当株式総数の範囲内(年10万株以内)で当社の普通株式を交付することにつき、ご承認をいただいております。当社では、2025年3月25日開催の取締役会において、本株主総会決議に基づき、対象取締役が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結することを条件として、対象取締役に対して本株式発行を行うことを決議いたしました。対象取締役は、本取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について交付を受けるものであります(対象取締役に本株式発行により交付する当社の普通株式を以下「本株式」といいます。)。なお、各対象取締役への具体的な支給内容については、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、本制度の目的、会社業績等を勘案し、報酬諮問委員会の手続きを経て、取締役会において本株式発行を決議したものであります。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2025年4月25日(以下「本払込期日」という。)から当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位も退任(喪失)する日までの間
(2)譲渡制限の解除
本払込期日から2035年4月24日までの期間(以下「役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間満了前の退任等の取扱い
本払込期日が属する事業年度の末日から3ヶ月が経過した日以降で且つ役務提供期間の満了前に、対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任(死亡により退任する場合を含む。)する場合、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によるものと認めた場合に限り、本払込期日を含む月から対象取締役が当該退任をする日を含む月までの月数を120で除した数に、本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式についての譲渡制限を解除する。
(4)本株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。
(5)本株式の無償取得
①当社は、
譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
②役務提供期間満了前に対象取締役が当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地
位のいずれの地位からも退任した場合(死亡により退任する場合を含む。)、当社は、当該退任の直後の時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、これを無償で取得することができる。ただし、この場合であっても、上記(3)に基づき本譲渡制限が解除された場合には、当該解除の対象とされた本株式は無償取得の対象とならず、当社は、当該解除時点の直後の時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然に無償で取得する。上記各場合のほか、当社は、譲渡制限期間の満了日までに次の各号のいずれかに該当したことを知った場合、所定の手続に従って本株式の全部を無償で取得する。
①対象取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合
②対象取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の
申立てがあった場合
③対象取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は
公租公課の滞納処分を受けた場合
④対象取締役が当社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役
職員に就任した場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。)
⑤対象取締役が法令、甲の内部規程又は本割当契約に重要な点で違反した場合
(6)組織再編等が実施される場合における本株式の取扱い
譲渡制限期間中に組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合(払込期日が属する事業年度の末日から3ヶ月が経過する日以降で、譲渡制限期間の満了時より前に到来する場合に限る。)には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)において対象取締役の保有する本株式のうち、以下のとおり算出される数(以下「組織再編等解除本株式数」という。)について、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式数に、本払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を120で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)を組織再編等解除本株式数とする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株主総会決議において、1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割り当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定するものとしております。本新株式発行における発行価額につきましては、本総会決議に基づき、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年3月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である957円としております。これは、当社取締役会決議日の前営業日の市場株価であり、発行価額の決定方法およびその金額として合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月25日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 10万
発行金額（円） 957
総額（円） 9570万
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 数取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 10万


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