開示会社：THECOO(4255)
開示書類：取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/26 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式10,000株
(3)発行価額1株につき840円
(4)発行総額8,400,000円
(5)割当予定先取締役6名10,000株
2.発行の目的及び理由
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2025年3月26日開催の第11回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること、又は、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、3年間から5年間までのうち当社取締役会が定める期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間20,000株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額30百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役6名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計8,400,000円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式10,000株を発行することを決議いたしました。本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2025年4月25日(払込期日)から2028年4月24日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の甲の定時株主総会の日から翌年に開催される甲の定時株主総会の日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職日の翌日をもって、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職した日の翌日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である840円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年3月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万
発行金額（円） 840
総額（円） 840万
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 1万

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2028年4月24日


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。