開示会社：住石ＨＤ(1514)
開示書類：第二種優先株主による第二種優先株式の当社親会社への譲渡及び当社親会社による取得請求権の行使に関するお知らせ
開示日時：2024/10/30 16:30

＜引用＞
当社は、当社の親会社である株式会社麻生より、本日10月30日付で当社が発行する第二種優先株式の全部を保有する株式会社三井住友銀行との間で、その保有する第二種優先株式の全部を譲り受ける内容の株式譲渡契約を締結し、10月31日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使する旨の連絡を受けました。

＜引用詳細＞
1.取得請求権行使による本第二種優先株式の普通株式への転換の概要
発行済第二種優先株式数(本転換前)7,140,000株転換する第二種優先株式数7,140,000株未行使の転換株式数(本転換後)0株本転換により増加する普通株式数8,330,000株行使予定日2024年10月31日転換完了予定日2024年11月15日<ご参考>発行済株式総数種類本転換前本転換後増減普通株式58,892,853株67,222,853株+8,330,000株第二種優先株式7,140,000株0株-7,140,000株(注)第二種優先株式は議決権を有しておりません。
2.本転換後の親会社の所有する議決権の数及び議決権所有割合
転換前後議決権の数(所有株式数)総株主の議決権に対する割合属性転換前257,143個(25,714,300株)
50.02%親会社
転換後340,443個(34,044,300株)
56.99%親会社
(注)1.転換前の「総株主の議決権に対する割合」は、2024年9月30日時点における総議決権数514,099個を分母として計算しております。
2.転換後の「総株主の議決権に対する割合」は、2024年9月30日時点における総議決権数
514,099個に普通株式への転換により増加する予定の議決権数83,300個を加えた597,399個を分母として計算しております。3.「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。<ご参考>第二種優先株式の内容1優先株式配当金
(1)第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通登録株式質権者に先立
ち、第二種優先株式1株につき年14円を上限として、次に定める額の剰余金の配当(以下「第二種優先株式配当金」という。)を支払う。第二種優先株式配当金の額は、優先株式の発行価額350円に、それぞれの事業年度ごとに第二種配当年率(以下に定義される。)を乗じて算出した額とする。第二種優先株式配当金は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。計算の結果、各事業年度にかかる第二種優先株式配当金が1株につき14円を超える場合は、当該事業年度の第二種優先株式配当金は14円とする。・「第二種配当年率」は、下記算式により計算される年率とする。第二種配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)(以下に定義される。)+0.5%第二種配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、各事業年度の初日(銀行休業日の場合は直前の銀行営業日)及びその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日)の、午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))又はこれに準ずるものと認められるものを、前記の平均値の算出において用いるものとする。
(2)ある事業年度において第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の
配当の額が第二種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては第二種優先株式配当金を超えて配当
はしない。2残余財産の分配残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、1株につき350円を支払う。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、上記に定めるほか、残余財産の分配は行わない。3株式の分割又は併合、新株引受権等の付与法令に定める場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者には、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。4株式の買受け普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。5株式の消却取締役会の決議をもって、その有する普通株式、第二種優先株式のうち、いずれか一つのみ、又は全ての種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。6議決権第二種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。7取得請求権第二種優先株主は、下記に定める取得を請求し得べき期間中、下記に定める条件で普通株式の取得を請求することができる。(以下、第二種優先株式にかえて普通株式を交付することを「転換」という。)
(1)転換の条件
①当初転換価額普通株式1株当たり300円
②転換価額の調整
(A)第二種優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。なお、次の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数(但し、普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数×1株当たり払込金額調整後転換価額=調整前転換価額×1株当たり時価既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数(a)下記②(C)で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。(b)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。(c)転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券、又は転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、調整後の転換価額は、その発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換又はすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。(B)前記②(A)に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。(C)転換価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、上記②(A)(b)但し書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。(D)転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。(E)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。(F)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
③転換により発行すべき普通株式数
第二種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。転換により発行すべき普通株式数=優先株主が転換請求のために提出した第二種優先株式の発行価額総額÷転換価額発行株式数の算出に当たって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
④取得請求権の行使があった場合の取扱い
第二種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得請求権の行使がなされた時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。
(2)取得請求期間
第二種優先株式発行の日から2032年8月9日までとする。8取得条項
(1)第二種優先株式の取得を請求し得べき期間の末日(以下「第二種優先株式転換基準日」とい
う。)が経過した場合には、会社法第170条の規定による取得の効力発生日において、第二種優先株式の全てを取得し、これと引換に以下に定める転換の条件に従って算出される数の普通株式を交付する。
(2)第二種優先株式の取得により発行する普通株式数は、第二種優先株式1株の払込金相当額350
円を第二種優先株式転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数とする。但し、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合当該平均値が下限転換価額(260円)を下回るときは、第二種優先株式1株の払込金相当額350円を当該下限転換価額で除して得られる数とし、当該平均値が上限転換価額(600円)を上回るときは、第二種優先株式1株の払込金相当額350円を当該上限価額で除して得られる数とする。
(3)転換の条件に従って普通株式の数を算出するに当たっては、小数第3位まで算出し、その小数第
3位を四捨五入したうえで、1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。(取得権行使があった場合の取扱)第二種優先株式の取得により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得された時の属する事業年度の初めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払う。



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