開示会社：ヒマラヤ(7514)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/11/27 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.取締役に対する処分の概要
(1)割当日2024年12月25日
(2)処分する株式の種類
および数当社普通株式10,590株
(3)処分先およびその人
数ならびに処分株式の数Ⅰ在籍条件型当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)3名10,590株
2.従業員に対する処分の概要
3.処分の目的および理由
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)および従業員(以下対象取締役と合わせて「対象取締役等」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。本制度は、対象取締役のインセンティブ付けとして当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、および当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した連結経常利益その他の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条
(1)処分期日2024年12月25日
(2)処分する株式の種類
および数当社普通株式9,310株
(3)処分価額1株につき848円
(4)処分総額7,894,880円
(5)処分先およびその人
数ならびに処分株式の数Ⅲ従業員向け在籍条件型当社の従業員13名9,310株(内訳)A:譲渡制限期間10年3名3,510株B:譲渡制限期間5年10名5,800株件型」、従業員向けのインセンティブプランとして譲渡制限付株式を活用した「Ⅲ従業員向け在籍条件型」により構成されております。なお、2021年11月26日開催の当社第46期定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭報酬債権の総額は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年60,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社取締役会決議により、「Ⅰ在籍条件型」として対象取締役3名に対し当社普通株式を10,590株、取締役の報酬として無償交付することを決議しました。また、従業員13名に対し、金銭報酬債権合計7,894,880円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式9,310株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を総合的に勘案の上決定しております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行または処分を行う方法(以下「無償交付」という。)、または対象取締役等に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して当社普通株式の発行または処分を受ける方法(以下「現物出資交付」という。)により、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。本制度に基づき、無償交付で当社の普通株式を支給する場合、対象取締役に対して支給する報酬額は、当社の普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行または処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。また、現物出資交付の場合、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、下記4.のとおりです。
4.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
Ⅰ在籍条件型2024年12月25日(以下「割当日」という。)から当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した直後の時点までの間Ⅲ従業員向け在籍条件型A:2024年12月25日から2034年12月24日B:2024年12月25日から2029年12月24日
(2)譲渡制限の解除条件
Ⅰ在籍条件型対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。Ⅲ従業員向け在籍条件型従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
(3)本役務提供期間中または本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事
由により退任または退職した場合の取扱いⅠ在籍条件型
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了または定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任または退職した場合には、対象取締役の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から
対象取締役の退任または退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。Ⅲ従業員向け在籍条件型
①譲渡制限の解除時期
従業員が、当社の従業員の地位を定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退職した場合には、従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から従業員
の退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4)当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
Ⅰ在籍条件型、Ⅲ従業員向け在籍条件型譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
5.従業員に対する本自己株式処分における払込金額の算定根拠およびその具体的内容
従業員に対する本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年11月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である848円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年11月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万590
発行金額（円） 848
総額（円） 789万4880
払込期日 2024年12月25日
割当先（1） Ⅰ在籍条件型取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 1万590

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年12月25日
終了日 2024年12月25日


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