開示会社：ｴﾘｯﾂHD(5533)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/12/26 12:45

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年1月22日
(2)発行する株式の種類及び総数当社普通株式35,000株
(3)発行価額1株につき1,630円
(4)発行総額57,050,000円
(5)割当予定先当社取締役
(社外取締役を除く。)4名35,000株
2.発行の目的及び理由
2024年11月12日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)が当社株式を所有することで、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2024年11月12日の取締役会で決議しております。また、2024年12月26日開催の第13期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とすること、対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年35,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役4名に対し、金銭報酬債権合計57,050,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役4名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式35,000株(以下、「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。<株式割当契約の概要>当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任する日(但し、当該退任の日が本払込期日の属する事業年度終了から3ヶ月を超えていない場合は、当該事業年度の終了から3ヶ月を超えた日)までの間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち本払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数(但し、計算の結果1を超える場合は、1とします。)に、当該時点おいて対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の本割当株式(但し、死亡により退任した場合は本割当株式の全部)について、譲渡制限を解除いたします。
(3)無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず当社の取締役の地位から退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(但し、その数が1を超える場合は、1とします。)に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5)株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2024年12月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,630円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2024年12月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万5000
発行金額（円） 1630
総額（円） 5705万
払込期日 2025年1月22日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 3万5000


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