開示会社：ｱｼｯｸｽ(7936)
開示書類：譲渡制限付株式インセンティブとして処分する自己株式の割当先を従業員持株会から従業員個人に変更する旨のお知らせ
開示日時：2025/04/25 13:00

＜引用＞
当社は、2024年1月24日及び2025年4月16日に、当社及び当社子会社であるアシックスジャパン株式会社の従業員のうち一定の職位にある者を対象とした譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入・発行決議につき公表いたしましたが、本日、譲渡制限付株式インセンティブ制度としての譲渡制限付株式の割当予定先を各対象者個人に変更することを取締役会において決議いたしましたので、変更の内容についてお知らせいたします。

＜引用詳細＞
(1)変更理由
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員と同様に、割当対象となる従業員個人が株主として直接経営に参画する立場となる設計に変更することで、本制度の導入目的の1つとして掲げる当社株主との価値共有を一層促進するものです。
(2)変更の内容
変更の内容については、2025年4月16日付の開示(本プレスの下段参照)からの変更箇所を記載いたします。変更箇所は下線を付しております。
1.処分の概要
【変更前】(5)処分方法(割当予定先)第三者割当の方法による(アシックスグループ従業員持株会191,900株)
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。【変更後】(5)処分方法(割当予定先)第三者割当の方法による(当社及び当社子会社の従業員117名191,900株)
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書及び訂正報告書を提出しております。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、割当時点の対象者人数に応じて確定する見込みであります。
2.処分の目的及び理由
【変更前】当社は、2024年1月24日付で公表した「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に関するお知らせ」のとおり、本持株会に加入する当社及び当社子会社であるアシックスジャパン株式会社の従業員で一定の職位にある者のうち本制度に同意する者(以下、「対象従業員」という。)に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が処分する譲渡制限付株式(普通株式)の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することを決議しました。【変更後】当社及び当社子会社であるアシックスジャパン株式会社の従業員で一定の職位にある者のうち本制度に同意する者(以下、「対象従業員」という。)に対し、当社が処分する譲渡制限付株式(普通株式)の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。
3.本制度の概要等
【変更前】本制度においては、譲渡制限付株式を付与するための特別奨励金として、当社及び子会社が対象従業員に支給した金銭債権(以下、「本特別奨励金」という。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日(以下、「本取締役会決議日」という。)の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、
①一定期
間、割り当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下、「譲渡制限」という。)、②一定の事由が生じた場合には、割り当てられた譲渡制限付株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。また、対象従業員は、本持株会に係るアシックスグループ従業員持株会規約及び運営細則等(以下、「本持株会規約等」という。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下、「譲渡制限付株式持分」という。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。(注)本持株会は、2025年4月22日開催予定の本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改正を発議して、本持株会の会員に公告する予定であり、本持株会の会員からの書面による異議が3分の1以下の場合に、当該公告の日より2週間を経過した日において、当改正は有効となります。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会の間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の概要は、下記「4.本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記1.の(注)に記載のとおり後日確定する見込みでありますが、最大値として191,900株を本持株会に対して処分する予定です。なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、当該最大値を前提とした場合、2024年12月31日現在の発行済株式総数759,482,236株に対し0.025%(小数点以下第3位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。)、2024年12月31日現在の総議決権数7,154,517個に対し0.027%と軽微であるため、本制度の目的に照らして合理的であると考えておりますなお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る払込期日の前日までに改正された本持株会規約等の効力が発生することを条件として実施されます。【変更後】本制度においては、譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象従業員117名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭債権合計531,658,950円を支給し、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式191,900株を割り当てるものです。また、当該金銭債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、下記「4.本割当契約の概要」に記載の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日(以下、「本取締役会決議日」という。)の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。本自己株式処分における処分株式数は、上記1.の(注)に記載のとおり後日確定する見込みでありますが、最大値として191,900株を各割当対象者に対して処分する予定です。なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、当該最大値を前提とした場合、2024年12月31日現在の発行済株式総数759,482,236株に対し0.025%(小数点以下第3位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。)、2024年12月31日現在の総議決権数7,154,517個に対し
0.027%と軽微であるため、本制度の目的に照らして合理的であると考えております。
4.本割当契約の概要
①譲渡制限期間
【変更前】上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、割当予定先である本持株会は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。【変更後】上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。」)、割当予定先である対象従業員は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
【変更前】当社は、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。また、当社は、下記④で定める譲渡制限を解除する時点の直後をもって、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた下記④の扱いに基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。【変更後】当社は、対象従業員が、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社は、当然にこれを無償で取得します。
③譲渡制限の解除
【変更前】当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点で、譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下、「通常株式持分」という。)に振り替えるものといたします。【変更後】当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象従業員の有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象従業員が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、対象従業員の有する本割当株式の全部について、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④本持株会を退会した場合の取扱い
【変更前】対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。以下同じ。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(定年による退会の場合は、対象従業員から申請のあった日にかかわらず定年退職日の前月末日。会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日。以下、「退会申請受付日」という。)において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、退会申請受付日の翌営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。【変更後】(削除)
⑤株式の管理に関する定め
【変更前】本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。【変更後】対象従業員は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑥組織再編等における取扱い
【変更前】当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。【変更後】(略)当該承認の日において対象従業員が保有する本割当株式の全部につき、(略)

決議日 2024年1月24日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分


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