開示会社：菱鉛筆(7976)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/25 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年5月13日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式18,900株
(3)処分価額1株につき2,538円
(4)処分総額47,968,200円
(5)処分予定先当社の取締役(※)5名13,100株
当社の執行役員10名5,800株(※)社外取締役を除きます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年2月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員を「対象取締役等」という。)に対して、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、2020年3月26日開催の当社第145回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を一事業年度当たり100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する(退任と同時に再任する場合を除く。以下同じ。)日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社取締役会決議により、当社第150回定時株主総会の開催日から2026年3月開催予定の当社第151回定時株主総会の開催日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象取締役等に対し、金銭債権47,968,200円を支給し、対象取締役等が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式18,900株を割り当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役等に対する金銭債権の額は、当社における各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭債権は、各対象取締役等が、当社との間で、下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.割当契約の概要
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役又は執行役員等のいずれの地位からも退任する日までの間(ただし、当該退任の日において、譲渡制限付株式の交付を受ける日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出が未了であり、かつ、当該退任が死亡並びに任期満了及び定年その他当社取締役会が正当と認める理由以外の理由による場合には、当該半期報告書の提出日までの間とする。以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
②譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)の発行又は処分に係る当社取締役会決議の直前の定時株主総会の日から、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの間(以下、「役務提供期間」という。)継続して、当社の取締役又は執行役員等のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役等が有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。ただし、本割当株式を保有する対象取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員等のいずれの地位からも退任した場合には、2025年3月から対象取締役等が当社の取締役又は執行役員等のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式(ただし、雇用型執行役員については、本割当株式の全部とする。)について、当該退任日の経過した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員等のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④株式の管理に関する定め
譲渡制限が解除されていない本割当株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為ができないよう、対象取締役等は、当社が予め指定する金融商品取引業者(SMBC日興証券株式会社)に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年3月から当該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する(ただし、雇用型執行役員については、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の全部に係る譲渡制限を解除する。)ものといたします。この場合に、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式があるときには、当社はその全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年4月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,538円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年4月25日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万8900
発行金額（円） 2538
総額（円） 4796万8200
払込期日 2025年5月13日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 5
割当株数（1）（株） 1万3100
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 10
割当株数（2）（株） 5800


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