開示会社：信越化(4063)
開示書類：ストックオプション（新株予約権）の割当てに関するお知らせ
開示日時：2024/11/15 15:30

＜引用＞
2024年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に基づき当社取締役及び執行役員に対してストックオプション(新株予約権)を割り当てること、並びに、会社法第236条、第238条第1項ないし第3項及び第239条並びに同年6月27日開催の当社第147回定時株主総会決議に基づき、同年11月15日開催の当社取締役会において当社の幹部従業員に対してストックオプション(新株予約権)を割り当てることにつき、の決定をしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役、執行役員及び幹部従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
Ⅱ.取締役及び執行役員に対して割り当てる新株予約権
1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く。)4名に対し2,258個当社執行役員(取締役の兼務者を除く。)12名に対し2,742個
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式500,000株各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
3.発行する新株予約権の総数
5,000個
4.新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たりの払込金額は、別記のブラックショールズ式により算出される価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。(注)新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定者に特に有利な条件となるものではありません。なお、新株予約権の払込金額の全額の払込みは、払込債務と割当対象者が当社に対して有する報酬債権とを相殺することによりなされます。
5.新株予約権の割当日
2024年12月2日
6.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年12月2日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる1株当たりの出資金額(以下「行使価額」という。)6,089円に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に、1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)としている。6,089円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日(2024年11月15日)の属する月の前月(2024年10月)の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)である。なお、以下の場合には行使価額の調整を行う。
①新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自
己株式を処分する場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。新発行株式数×1株当たり払込金額既発行株式数+時価調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。1調整後行使価額=調整前行使価額×分割・併合の比率
③上記①、②の他、新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
8.新株予約権を行使することができる期間
2026年12月3日から2031年12月1日まで
9.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれ
をも喪失した後も、当該地位喪失日又は上記8.に定める新株予約権を行使することができる期間(以下この項において「権利行使期間」という。)の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行
使期間の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記①に基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、
当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
10.新株予約権の取得の条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、
当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社
と対象取締役又は対象執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
13.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

決議日 2024年11月15日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2021年6月29日


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