開示会社：ｳｫﾝﾃｯﾄﾞﾘ(3991)
開示書類：取締役等に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/28 17:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2024年12月27日
(2)発行する株式の種類及び株式数当社普通株式3,900株
(3)発行価額1株につき1,257円
(4)発行価額の総額4,902,300円
(5)割当予定先当社の取締役(※)2名2,000株
当社の執行役員3名1,900株※社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
(6)その他発行価額の総額が1億円未満であるため、金融商品取引法
による有価証券通知書、有価証券届出書及び臨時報告書は提出しておりません。
2.発行の目的及び理由
当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2024年11月28日開催の第14期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠100,000千円とは別枠で、対象取締役に対して年額30,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。本制度の概要については、以下のとおりです。<本制度の概要>対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役2名(以下「割当取締役」といいます。)及び執行役員3名(以下、割当取締役と併せて「割当対象者」と総称します。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭(報酬)債権の合計4,902,300円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭(報酬)債権の額は1,257円)、当社の普通株式合計3,900株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と割当取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、割当対象者である当社の執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1)譲渡制限期間
割当取締役は、2024年12月27日(払込期日)から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当取締役が、(ⅰ)2024年12月27日(払込期日)から本払込期日から2027年8月期に係る甲の定時株主総会の終結の時までの期間(以下「本役務提供期間①」という。)、継続して甲の取締役の地位(以下「本地位」という)にあることを条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の3分の1(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)(以下「解除部分①」という。)につき、(ⅱ)2024年12月27日(払込期日)から2028年8月期に係る甲の定時株主総会の終結の時までの期間(以下「本役務提供期間②」という。)、継続して本地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式から解除部分①を除いた残りの部分の2分の1(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)(以下「解除部分②」という。)につき、(ⅲ)2024年12月27日(払込期日)から2029年8月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間(以下「本役務提供期間③」といいます。)、継続して本地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式から解除部分①及び解除部分②を除いた部分につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当取締役が、(a)本役務提供期間①において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年12月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分①の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、(b)本役務提供期間①の経過後、本役務提供期間②において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2027年12月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分②の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、(c)本役務提供期間②の経過後、本役務提供期間③において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2028年12月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分③の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、(a)本役務提供期間①中に、組織再編等効力発生日の前営業日が到来する場合、2024年12月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分①の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、(b)本役務提供期間①の経過後、本役務提供期間②中に、組織再編等効力発生日の前営業日が到来する場合、解除部分①、及び、2027年12月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分②の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、また、(c)本役務提供期間②の経過後、本役務提供期間③中に、組織再編等効力発生日の前営業日が到来する場合、解除部分①及び解除部分②、並びに、2028年12月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、解除部分③の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、(d)本役務提供期間③の経過後、譲渡制限期間中に、組織再編等効力発生日の前営業日が到来する場合、本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭(報酬)債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年11月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,257円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
4.支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行は、その一部について、割当対象者のうち当社代表取締役である仲暁子が、当社の
68.26%の議決権を保有する株主であるため、支配株主との取引等に該当します。
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針としており、社外取締役が過半数を占める取締役会等の社内意思決定機関において取引内容および取引の妥当性について審議した上で決定し、少数株主に不利益を与えないよう、適切に対応しております。

決議日 2024年11月28日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3900
発行金額（円） 1257
総額（円） 490万2300
払込期日 2024年12月27日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 2
割当株数（1）（株） 2000
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 3
割当株数（2）（株） 1900


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