開示会社：anfac(7035)
開示書類：新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/12/16 16:00

＜引用＞
当社は、2024年12月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び子会社取締役に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.本新株予約権の募集の目的及び理由
当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の従業員及び子会社取締役を対象に、ストック・オプションを無償にて発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は127,600株であり、最大で1.13%の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.本新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の名称
andfactory株式会社第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.申込期間又は申込期日
2025年1月13日
3.割当日
2025年1月14日
4.募集の方法
第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の総数
127,600個
7.本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付
与株式数を乗じた額とする。
(2)行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を
除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。
9.行使価額の調整
(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併
合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割又は株式併合の比率
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+時価既発行株式数+新規発行・処分株式数なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価
額を調整することができるものとする。
10.本新株予約権を行使することができる期間
付与決議の日の翌日から2年を経過した日から付与決議の日の翌日から10年を経過するまでの間。ただし、権利行使の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日とする。
11.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当
社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行
使することができない。
(3)本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予
約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取
締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞
納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあっ
た場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内に
これらに該当した疑いのある場合
(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月
31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(5)本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号イの規定に従い、本新
株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第1項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。
12.本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の
議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2)当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会(当社が取締役会設置会社であ
る場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3)当社は、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合に
おいて、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4)当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠く
こととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得
する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13.本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会)の承認を要するものとする。
14.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に当社所
定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求
に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行



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