開示会社：積水樹(4212)
開示書類：譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/01/30 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本処分の概要
(1)処分期日2025年3月25日
(2)処分する株式の種類
及び数当社普通株式3,200株
(3)処分価額1株につき2,027円
(4)処分総額6,486,400円
(5)割当予定先従業員32名3,200株
2.本処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員(以下「本割当対象者」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本割当対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受けることとなります。本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と本割当対象者との間で、①本割当対象者は、あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれる譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。今回の本自己株式処分においては、本制度の目的を勘案し、本割当対象者32名に対して、金銭債権合計6,486,400円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式3,200株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、今回につきましては、本割当株式の譲渡制限期間を約5年3ヶ月と設定しております。本自己株式処分において、本割当対象者は、支給された当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受けることとなります。なお、本自己株式処分において、当社と本割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2025年3月25日から2030年6月7日
(2)譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して日本国内に居住し、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、本割当対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任、退
職した場合又は日本国の居住者ではなくなる場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
本割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、本割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。本割当対象者が日本国の居住者ではなくなる場合は、本割当対象者が日本国の居住者ではなくなることが確定したと取締役会が判断した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職もしくは日本国の居住者ではなくなることが確定したと取締
役会が判断した時点において保有する本割当株式の数に、本割当対象者の譲渡制限期間に係る在職期間(日本国の居住者ではなくなることが確定した場合にあっては、処分期日から日本国の居住者ではなくなることが確定したと取締役会が判断した日までの期間)(月単位)を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数(63)で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本割当対象者が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、本割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数(63)で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年1月29日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,027円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ本割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年1月30日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3200
発行金額（円） 2027
総額（円） 648万6400
払込期日 2025年3月25日
割当先（1） 従業員
割当人数（1）（人） 32
割当株数（1）（株） 3200

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年3月25日
終了日 2030年6月7日


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