開示会社：DDｸﾞﾙｰﾌﾟ(3073)
開示書類：Ａ種優先株式に係る投資契約書の一部変更に関するお知らせ
開示日時：2025/02/28 15:30

＜引用＞
当社は、2022年1月24日付「第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を引受人とするA種優先株式の発行に関し、同日付でDBJファンドとの間で株式投資契約を締結し、同年2月28日付で払込手続きを完了しておりました。当社は、本日付けで、DBJファンドとの間で、本投資契約の内容を一部変更する変更合意書を締結いたしました。

＜引用詳細＞
1.変更の経緯
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、厳しい経営環境の下、自己資本の増強及び財務基盤の安定化のため、2022年2月28日に、総額50億円のA種優先株式(以下「本A種優先株式」といいます。)を発行いたしました。その後、当社グループは、コロナ禍において2020年7月15日公表の「経営合理化等を含む今後の経営方針に関するお知らせ」及び2021年4月14日公表の「債務超過解消に向けた取り組みについて」で記載のとおり、経営合理化策及び「経営改善計画」を策定し、諸施策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善に取り組んだことから、収益力が回復し自己資本が増加いたしました。このような状況の下、2025年2月12日付け「A種優先株式の一部取得及び消却並びに既存借入金の借換を目的とするシンジケートローン契約締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、将来の配当負担の軽減を目的として、本A種優先株式の一部償還(取得及び消却)を実施することといたしました。また、当社の経営成績及び財務状態に鑑み、自己資本の維持が可能と判断したこと及び将来の配当負担を軽減すべく、本A種優先株式の早期償還を実施する一定の目処がついたことから、下記2.のとおり、本A種優先株式の取得請求権の行使可能開始時期を2030年8月27日から2028年2月末日へ短縮することを引受人と合意いたしました。今後においても、更なる企業価値向上に向け邁進しますとともに、株主還元拡充を含め株主価値の拡大に努めてまいります。
2.変更の概要
2022年1月24日付プレスリリースに記載のとおり、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」といいます。)することができますが、本投資契約上、DBJファンドは、原則として、2030年8月27日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされていました。また、本投資契約上、2030年8月27日以前であっても、DBJファンドは、(a)当社の2029年2月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、(b)払込期日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件をDBJファンドが全て書面により放棄した場合は除きます。)、(c)当社が、本投資契約の条項に違反(本投資契約上の表明及び保証違反を含みます。)した場合であって、DBJファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含みます。)から起算して30日を経会社名株式会社DDグループ代表者名代表取締役社長松村厚久(コード番号:3073東証プライム)問合せ先専務取締役グループ経営管理本部長斉藤征晃電話番号03-6858-6080(代表)てもなお当該違反が治癒されない場合(但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとします。)、又は(d)当社代表取締役社長である松村厚久及び同氏の資産管理会社である株式会社松村屋(以下総称して「関係者」といいます。)が本投資契約又は関係者が所定の事項につきDBJファンドに対して差し入れた確認書(以下総称して「関連契約」といいます。)の条項に違反(関連契約における表明及び保証違反を含みます。)した場合には、DBJファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされていました。これらに関し、当社は、DBJファンドと合意の上、当該取得請求権の行使可能開始時期を2028年2月末日に変更するとともに、上記(a)について、当社の2027年2月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合に変更することといたしました。
3.今後の見通し
本合意書の締結による業績への直接的な影響はございません。



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