開示会社：ＴＨＫ(6481)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/17 12:20

＜引用＞
当社は、2025年3月15日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月14日
(2)処分する株式の
種類及び数当社普通株式73,979株
(3)処分価額1株につき3,785円
(4)処分総額280,010,515円
(5)処分先及びその
人数並びに処分株式の数当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)6名52,763株当社の取締役を兼務しない執行役員15名21,216株(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2022年3月19日開催の第52期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、確定金額報酬の限度枠内(すなわち年額12億円以内)において金銭債権を支給し、各事業年度において27万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社の取締役の地位を退任(退任と同時に再任される場合は除く。)するまでの間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計280,010,515円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式73,979株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等21名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
当社の取締役:2025年4月14日(以下「本処分期日」という。)から当社の取締役の地位を退任(退任と同時に再任される場合は除く。)するまでの間当社の取締役を兼務しない執行役員:本処分期日から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任(退任と同時に再任される場合は除く。)するまでの間
(2)譲渡制限の解除条件
当社の取締役:対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。当社の取締役を兼務しない執行役員:取締役を兼務しない執行役員が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由(死亡による退任を含む)により退任した場合の取扱
い
①譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数を乗じた結果得られる数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)
(4)当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、上記(3)で定める場合には、上記(3)に基づく譲渡制限の解除に先立って、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役等が保有する本割当株式のうち、上記(3)に基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた結果得られる数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第56期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,785円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月15日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 7万3979
発行金額（円） 3785
総額（円） 2億8001万515
払込期日 2025年4月14日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 5万2763
割当先（2） 取締役を兼務しない執行役員
割当人数（2）（人） 15
割当株数（2）（株） 2万1216


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