開示会社：ｱｲﾁｺｰﾎﾟ(6345)
開示書類：伊藤忠商事株式会社との資本業務提携並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
開示日時：2025/03/19 15:40

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社との間で資本業務提携に係る契約を締結することを決議いたしました。なお、①当社は、本日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」で公表しましたとおり、本日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社豊田自動織機からの自己株式の取得を目的として、自己株式の公開買付けを実施することを決議しており、また、②豊田自動織機と伊藤忠商事は、本日、豊田自動織機が所有する当社普通株式の一部の伊藤忠商事への譲渡について合意しております。これに伴い、本資本業務提携の実施に先立ち、当社の親会社、その他の関係会社及び当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。また、当社は、本日付「配当予想の修正および株主還元方針の見直しに関するお知らせ」で公表しましたとおり、株主還元の強化により更なる企業価値向上を目指して参りますので、併せてお知らせします。

＜引用詳細＞
2.本資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社は、トラックマウント式高所作業車において国内で高水準のシェアを維持している一方で、国内市場の成熟化に伴い、新しい事業領域への進出が課題としてございました。具体的には、国内市場における更なるバリューチェーン延伸による収益機会の創出並びに海外市場の開拓を通じた成長機会の追求が求められる中、自社単独での取り組みだけではなく戦略的パートナーとの協業を通じた成長機会を模索しておりました。このような状況下において、本資本業務提携及び本業務提携を通じて、伊藤忠グループが有する国内外のノウハウやネットワークを活用することで、当社における国内のバリューチェーンの延伸や海外展開等、新しい事業領域での成長を見込んでおります。国内においては伊藤忠グループの知見やノウハウを活用し、高所作業車専門の自社メンテナンスリースサービスを構築および展開することで当社のアフター収益拡大や中古車収益の拡大を目指します。具体的には、メンテナンスリースを通した定期的な検査・メンテナンス提供によりがお客様が利用される高所作業車の下取価値の最大化を図るとともに、認定中古車ビジネスへの参入も検討しております。これらの取組は、当社のアフターサービス入庫率・収益の向上、並びに中古車両の成約率・販売価格の向上といったバリューチェーン収益の拡大に繋がります。海外展開においては中古車輸入が可能な国の顧客への直接の販売体制を構築することで、市場創造・開拓に繋げ、中古車収益の最大化を目指して参ります。伊藤忠グループの各国のネットワークを通じ、各国市場・業界調査から、新規参入の検討・戦略立案や現地パートナーの開拓等において、より緻密にスピード感を持って実現することが可能になると考えております。また、単純な車両の販売だけではなく、工法、レンタル機能等も含めたサービスモデルの検討を行うとともに、提携パートナー候補の選定も進め、現地でのトラックシャシ手配や現地での架装及びリース、メンテナンス機能等の市場創造に向けた検討を行って参ります。3
(2)資本提携の内容
本株式譲渡により、伊藤忠商事は新たに当社普通株式17,608,900株を取得します。2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び本公開買付けにより取得予定の10,000,000株を控除した株式数(64,560,148株)に対する上記取得予定株数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)は、27.28%です。
3.伊藤忠商事の概要
(1)名称伊藤忠商事株式会社
(2)所在地大阪市北区梅田3丁目1番3号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長COO石井敬太
(4)事業内容
繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において、国内、輸出入および三国間取引を行うほか、国内外における事業投資等
(5)資本金253,448百万円(2024年12月31日現在)
(6)設立年月日1949年12月1日
(7)
大株主及び持株比率(2024年9月30日現在)日本マスタートラスト信託銀行株式会社15.99%(信託口)BNYMASAGT/CLTS10PERCENT9.13%(常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)株式会社日本カストディ銀行(信託口)5.29%STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY5050012.61%(常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)日本生命保険相互会社2.38%株式会社みずほ銀行2.18%CPWORLDWIDEINVESTMENTCOMPANYLIMITED2.07%(常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)JPモルガン証券株式会社1.85%STATESTREETBANKWESTCLIENT?TREATY5052341.75%(常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)JPMORGANCHASEBANK3857811.36%(常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)
(8)
上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はございません人的関係該当事項はございません取引関係該当事項はございません関連当事者への該当状況該当事項はございません
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2022年3期2023年3期2024年3期株主資本合計4,199,325百万円4,823,259百万円5,426,962百万円資産合計12,153,658百万円13,115,400百万円14,489,701百万円1株当たり株主資本2,857.50円3,314.35円3,771.77円収益12,293,348百万円13,945,633百万円14,029,910百万円営業利益582,522百万円701,913百万円702,900百万円当社株主に帰属する当期純利益820,269百万円800,519百万円801,770百万円基本的1株当たり当社株主に帰属する当期純利益552.86円546.10円553.00円1株当たり配当金110.00円140.00円160.00円4
4.日程
(1)取締役会決議日2025年3月19日
(2)本資本業務提携の契約締結日2025年3月19日
(3)本資本業務提携の効力発生日2025年5月15日(予定)(注)
(注)本株式譲渡の完了日と同日を予定しています。
Ⅱ.親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動
1.異動に至る経緯
上記「Ⅰ.1.本資本業務提携の背景及び理由」に記載のとおり、当社の親会社である豊田自動織機は、本公開買付けへの応募により、当社に対して最大10,000,000株を譲渡する予定であり、その結果、当社の親会社に該当しないこととなる見込みです。なお、豊田自動織機は、本公開買付けの実施後、本株式譲渡を実施する予定であり、本公開買付けの実施後も豊田自動織機が引き続き当社の親会社となる場合であっても、その後に、本株式譲渡が完了した場合、やはり豊田自動織機は当社の親会社に該当しないこととなる見込みです。
2.異動する株主の概要
(1)豊田自動織機(親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たにその他の関
係会社に該当することとなる者)
(1)名称株式会社豊田自動織機
(2)所在地愛知県刈谷市豊田町2丁目1番地
(3)代表者の役職・氏名取締役社長伊藤浩一
(4)事業内容繊維機械、産業車両、自動車・自動車部品の製造・販売
(5)資本金80,462百万円(2024年12月31日現在)
(6)設立年月日1926年11月18日
(7)
資本合計のうち、親会社の所有者に帰属する持分6,045,759百万円(2024年12月31日現在)
(8)資産合計11,078,462百万円(2024年12月31日現在)
(9)
大株主及び持株比率(2024年9月30日現在)トヨタ自動車株式会社24.20%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.88%株式会社デンソー6.78%トヨタ不動産株式会社5.32%豊田通商株式会社4.99%株式会社日本カストディ銀行(信託口)2.93%日本生命保険相互会社2.15%(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)株式会社アイシン2.15%STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY5050011.88%(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)あいおいニッセイ同和損害保険株式会社1.28%5(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(10)
上場会社と当該株主の関係資本関係当該会社は、当社株式40,521千株(所有割合:
54.35%)を所有しております
人的関係当社は、当該会社から役員(1名)及び従業員の派遣及び出向を受けております取引関係スキッドステアローダー等一部製品の販売および部品の販売・購入の他、開発においても協業しております
(2)伊藤忠商事(新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる者)
上記「Ⅰ.3.伊藤忠商事の概要」をご参照ください。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①豊田自動織機
属性議決権の数(議決権所有割合)直接所有分合算対象分合計異動前親会社主要株主である筆頭株主405,210個(54.35%)-405,210個(54.35%)異動後その他の関係会社主要株主305,210個(47.28%)-305,210個(47.28%)(注1)異動前の「議決権所有割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)を控除した株式数(74,560,148株)に係る議決権の数(745,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。(注2)異動後の「議決権の数」は、本公開買付けにおいて、豊田自動織機が、その所有する当社普通株式10,000,000株を当社に譲渡した場合において豊田自動織機が所有する当社普通株式数(30,521,000株)に係る議決権の数を記載しています。(注3)異動後の「議決権所有割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,148株)に係る議決権の数(645,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。(注4)なお、豊田自動織機が、本公開買付けにおいて当社普通株式10,000,000株を当社に譲渡した場合、その後、本株式譲渡により当社普通株式17,608,900株を伊藤忠商事に譲渡した後に所有することとなる当社普通株式数(12,912,100)に係る議決権の数は129,121個(議決権所有割合:20.00%)となります。
②伊藤忠商事
属性議決権の数(議決権所有割合)直接所有分合算対象分合計異動前----異動後主要株主である筆頭株主その他の関係会社176,089個(27.28%)-176,089個(27.28%)6(注)異動後の「議決権所有割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,148株)に係る議決権の数(645,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。
4.異動予定年月日
①豊田自動織機
2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)
②伊藤忠商事
2025年5月15日(本株式譲渡の完了日)
5.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
Ⅲ.今後の見通し
本件が当社の当期連結業績へ与える影響は軽微です。(参考)当期連結業績予想(2025年1月30日公表分)および前期連結実績売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期利益当期連結業績予想(2025年3月期)58,000百万円7,100百万円7,600百万円5,600百万円前期連結実績(2024年3月期)53,129百万円6,341百万円7,018百万円5,270百万円


決議日 2025年3月19日
＜大株主情報＞
　株主名 株式会社豊田自動織機
＜大株主情報・異動前情報＞
　属性 親会社主要株主である筆頭株主
　議決権数 40万5210
　議決権数直接保有分 40万5210
　議決権数合算対象分 -
　議決権比率 54.35%
　議決権比率直接保有分 54.35%
　議決権比率合算対象分 -
＜大株主情報・異動後情報＞
　属性 その他の関係会社
　議決権数 30万5210
　議決権数直接保有分 30万5210
　議決権数合算対象分 -
　議決権比率 47.28%
　議決権比率直接保有分 47.28%
　議決権比率合算対象分 -


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