開示会社：KOZOHD(9973)
開示書類：第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び第16回新株予約権並びに無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/24 16:10

＜引用＞
当社は、2025年3月24日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法による第15回及び第16回新株予約権並びに第2回無担保社債(私募債)の発行を行うことを決議致しました。

＜引用詳細＞
1.募集の概要
<本新株予約権>
(1)割当日2025年4月9日
(2)発行新株予約権数
598,000個第15回新株予約権548,000個第16回新株予約権50,000個
(3)発行価額
総額5,930,000円(第15回新株予約権1個当たり10円、第16回新株予約権1個当たり9円)(4)当該発行による潜在株式数59,800,000株(本新株予約権1個につき100株)第15回新株予約権54,800,000株第16回新株予約権5,000,000株本新株予約権については、下記「
(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本新株予約権に係る下限行使価額は9円(以下「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数(新株予約権の目的となる株式の総数)は59,800,000株です。
(5)調達資金の額
(注)(内訳)新株予約権発行による調達額:5,930,000円会社名KOZOホールディングス株式会社代表者名代表取締役社長森下將典(コード番号:9973STANDARD)問合せ先取締役経営企画室室長毛利謙久(TEL.03-4586-1122)(6)行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額は第15回新株予約権は16.6円、第16回新株予約権は40円です。第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下、回個別に又は総称して「第15回修正日」といいます。)以降、各第15回修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。第16回新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第16回新株予約権の新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日から本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各第16回修正日(以下に定義します。)の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に修正がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、修正条項適用後の第6回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日を「第16回修正日」といい、第15回修正日と第16回修正日を総称して「修正日」といいます。)第15回新株予約権及び第16回新株予約権の行使価額は、ともに9円を下回らないこととします。(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先マッコーリー・バンク・リミテッド
(9)権利行使期間2025年4月10日～2028年4月10日
(10)その他
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「2.募集の目的及び理由(2)資金調達方法の概要及び選択理由①資金調達方法の概要(本スキームの商品性)」に記載しております。・当社による本新株予約権の取得に係る請求本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。また、当社は上記(9)に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得いたします。・本新株予約権の譲渡制限割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額(16.6円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
2.募集の目的及び理由
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の復調など、景気は緩やかな回復基調で推移する中で、不安定な国際情勢や円安の長期化等の影響による物価の上昇が生じており、先行き不透明な景気動向が続いております。当社が属する中食・外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の収束以降、インバウンド需要の高まりと共に来店客数が回復しておりますが、物価上昇を背景とした消費マインドの減退や労働者不足が解消していない問題も含め、依然として厳しい状況が続いております。物価上昇の側面においては、円安による輸入食材の価格高騰、2023年、2024年の記録的な猛暑による米や生鮮食品の価格高騰は、当社グループの購買に大きな影響を与えております。このような環境下において、当社グループは「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の3軸の事業の収益改善、海外事業の拡大を軸とした中期経営計画を推進し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各事業セグメントの取組みを進める一方で、各事業セグメント間のクロスオーバーによる新たな事業の創出、既存事業の収益改善への取組みを進めております。現時点における当社グループの取組は下記となります。[小売事業]当セグメントの中核事業会社である株式会社小僧寿し(以下「小僧寿し」といいます。)において、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の収益改善に向けて、収益性の減退する店舗の撤退、及び、地方圏におけるドミナント出店を事業戦略の骨子としております。この事業戦略に基づき、2024年10月4日付「当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2024年11月1日付で、「兵庫県」「徳島県」「香川県」において直営する18店舗のFC事業を譲受け、直営化を致しました。これにより、西日本エリアの直営店との仕入・流通網を形成し、コスト効率の高い事業体制の構築を図ります。また、同社の更なる収益改善を目指し、直営店95店舗のうち、不採算となっていた12店舗の撤退を決定いたしました。これにより、当連結会計年度からの大幅な収益改善、2025年度の黒字化を目指します。[飲食事業]当セグメントの中核事業会社であるアスラポート株式会社(以下「アスラポート」といいます。)においては、来店客数の回復に伴う堅調な事業推進のもと、鶏料理の居酒屋が業態「とり鉄」、本格四川中華料理を提供する「陳麻家」の新店出店により、収益拡大へ向けた取組みを進めております。また、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」を運営する株式会社TBJ(以下「TBJ」といいます。)においては、「中目黒」「有明」「幕張」といった首都圏近郊に集中して新店出店を実施し、運営店舗数を拡大するとともに、同ブランドの主要顧客層に認知度の高いインフルエンサーやYouTuberとのコラボレーションの実施により、ターゲット層へのブランド認知、ファンの獲得へ向けたマーケティング活動を強化しております。[流通事業]流通事業の中核事業会社である東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます。)においては、同社が行う食材の卸売事業の強化の一環として、新たに一般貨物自動車運送業の認可を取得し、また配送車の増車も同時並行に実施することで、当社グループの物流インフラとしての機能強化を図っております。一方、フード・デリバリーサービスを展開する株式会社デリズ(以下「デリズ」といいます。)においては、フード・デリバリー業界の競争激化に伴い、収益性の減退した不採算店舗11店舗(一部の休業店を含む)の撤退を決定いたしました。これにより、当連結会計年度からの大幅な収益改善を図ります。[海外事業の拡充]飲食事業セグメントの中核事業会社であるアスラポートにおいて、2024年5月に、北米圏にイートイン型の飲食店・持ち帰り寿し店を8店舗展開するSUSHIBOY,INC.を子会社とする、ASRAPPORTDININGUSA,INC.を連結子会社といたしました。また、2024年6月には、英国の日本食品会社であるJapanCentreGroupLimited(以下「JapanCentre」といいます。)及び当社グループの英国における事業展開を企図して設立された英国法人KozosushiUKLimited(以下「KozosushiUK」といいます。)との間で、3社間の資本業務提携を締結し、両社を持分法適用関連会社といたしました。JapanCentreにおいては、1976年の設立以来、英国における「小売事業」「飲食事業」を介した「日本の食と文化の発信源」として、スーパーマーケット「JAPANCENTRE」、日本食の飲食・物販・デモンストレーション・プロモーションが一体となった日本食ホール「Ichiba」、ロンドンのへドン・ストリートに出店するラーメンBar「ラーメン横丁」など、多角的に事業を展開しております。当社グループは、JapanCentreとの協業を主体として、当社グループの小売・飲食事業のブランド展開や、日本食材の輸入、海外において販売する商品の企画・販売・製造の協業などによる、新たな事業展開を企図するなど、欧米における事業領域の拡大へ向けて推進しております。[持株会社化による組織再編]上記までに記載する事業の取組みを進める一方で、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の3事業セグメント及び海外事業、18の事業ブランドを展開する、当社グループの事業ポートフォリオの最適な運営体制を構築するため、2024年7月1日付で、当社は「KOZOホールディングス株式会社」(以下「KOZOHD」といいます。)へと商号変更を行い、持株会社へと移行いたしました。この持株会社化に伴い、KOZOHDにおいては、事業領域が拡大する当社グループの中枢機能として、
①KOZOHDによる本部機能の統合を図り、グループ各社の事業生産性と本部コスト最適化を図る。
②持続可能な社会の実現にむけて、SDGsへの積極的な取組みを進め、社会・経済発展のバランスを保
ち、次代へ向けた成長を続ける。
③事業価値並びに株式価値を高めると共に、株主還元策を重要な指針とする。
といった上記の方針を掲げ、この取り組みを進めております。上記の事業推進による取組み、及び、2023年5月付で連結子会社とした東洋商事等の流通事業の拡充、並びに、2024年6月付で連結子会社とした海外事業のSUSHIBOY,INC.の収益連結の影響により、当連結会計年度における売上高は、181億9百万円(前期比38.7%増加)となりました。営業利益及び経常利益に関しましては、各事業セグメントの概況を含めて、下記に記載を致します。
①小売事業セグメント
小売事業は、小僧寿し及び株式会社だいまる(以下「だいまる」といいます。)によって構成されており、「小僧寿し」等の持ち帰り寿し店の出店店舗数は、152店舗(直営店92店舗、FC店60店舗)(前年同期は直営店74店舗、FC店89店舗)、だいまるにおいては、スーパーマーケット「だいまるストアー」を1店舗(同前年同期)展開しており、小売事業の店舗数は153店舗(前年同期比9店舗減少)となりました。同事業セグメントの中核事業会社である小僧寿しにおいては、店舗収益性の改善、並びに、2024年11月に18店舗のFC店を直営化した影響に伴い、前年同期と比較して売上高が増加しております。一方で、人材不足に伴う採用コストの増加、主力仕入商材である米及び海産物の高騰による仕入価格の増加、不採算

決議日 2025年3月24日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
発行金額（円） 593万
払込期日 2025年4月9日
割当先（1） ト水準も参考にのリスク許容度を踏まえて、8%としました第16回新株予約権の40円という行使価額は、第15回新株予約権の行使により調達した資金による事業遂行等によってが事業規模を拡大し株価が上昇していた場合において、が第16回新株予約権を行使することでキャピタルゲインを得るというメリットを享受でき、また、も事業規模拡大のためのさらなる資金調達を可能にするというメリットが享受できるという観点から、ととの間の交渉を経て決定したものですなお、監査役
割当人数（1）（人） 3
割当先（2） (うち社外監査役
割当人数（2）（人） 3


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