開示会社：ｵﾌﾟﾄﾗﾝ(6235)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/25 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び
株式数当社普通株式169,607株
(3)処分価額1株につき1,605円
(4)処分価額の総額272,219,235円
(5)対象者(割当予定先)取締役3名(※)101,599株
執行役員5名68,008株(※)社外取締役を除きます。
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報
告書を提出しております。
2.各譲渡制限付株式報酬制度の概要並びに処分の目的及び理由
当社は2019年3月27日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対し、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する目的で、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)の制定のご承認をいただいております。本制度Ⅰは、対象者(割当予定先)に対して、①譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすること等をその内容としております。さらに、当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、本制度Ⅰの目的に加え、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと合わせて「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2023年3月28日開催の第24期定時株主総会において、①譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠及び本制度Ⅰの報酬枠とは別枠で、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②その譲渡制限期間は、当社の取締役会が定める期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当社取締役会において決定する連続した3事業年度に関して当社取締役会が定める業績条件を達成したことを、譲渡制限の解除条件とすること等につき、ご承認をいただいております。当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰにつき年7万株以内、本制度Ⅱにつき年8万株以内とし(いずれも、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします)、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。また、当社は、本制度Ⅰ及びⅡの目的を踏まえ、取締役以外の執行役員も、本制度の対象として含めております。今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役3名並びに当社の執行役員5名(以下「対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、以下のとおり金銭報酬債権合計272,219,235円を支給し、それを現物出資させて、当社の普通株式169,907株を処分することを決議いたしました。
①本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式
金銭報酬債権72,225,000円、普通株式45,000株(うち取締役分36,915,000円、23,000株)
②本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式
金銭報酬債権199,994,235円、普通株式124,607株(うち取締役分126,151,395円、78,599株)3譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)当社と対象者の間で締結する割当契約について
本制度Ⅰ及び本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、本制度Ⅰにより発行又は処分される譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といい、これに係る契約を「本割当契約Ⅰ」といいます。また、本制度Ⅱにより発行又は処分される業績条件型譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」といい、これに係る契約を「本割当契約Ⅱ」といいます。また、本割当株式Ⅰ及びⅡを合わせて「本割当株式」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の(2)から(6)の事項が含まれることとします。
(2)譲渡制限期間
(ア)本割当契約Ⅰ対象者は、2025年4月25日(払込期日)から本制度Ⅰの対象となる役務を退任する日までの間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。(イ)本割当契約Ⅱ対象者は、2024年4月25日(払込期日)から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(3)譲渡制限の解除条件
(ア)本割当契約Ⅰ対象者が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日(2025年3月25日)から翌年の定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、本制度Ⅰの対象となる役務を遂行する地位(以下「対象役務」という。)にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役務から退任した場合、当該退任した時点において、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。(イ)本割当契約Ⅱ対象者が、本役務提供期間の間、継続して当社の取締役、執行役員又は従業員その他使用人の地位にあることに加えて、当社取締役会が定める譲渡制限解除のための業績条件が達成されることを条件として、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間が満了した時点において対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間中に死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は従業員その他使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が定める譲渡制限解除のための業績条件が達成されたときに限り、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間満了時点をもって、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、それぞれ以下のように取り扱う。(ア)本割当契約Ⅰ本割当株式Ⅰは、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。(イ)本割当契約Ⅱ本割当株式Ⅱは、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等承認日において対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。4払込金額の算定根拠及びその妥当性本自己株式処分は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年3月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,605円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

決議日 2025年3月25日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 16万9607
発行金額（円） 1605
総額（円） 2億7221万9235
払込期日 2025年4月25日

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2024年4月25日


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