開示会社：船　場(6540)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/26 15:30

＜引用＞
当社は、予め指名報酬委員会の審議を経て、2025年3月26日開催の取締役会において、新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月22日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式41,442株
(3)発行価額1株につき1,366円
(4)発行総額56,609,772円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数取締役(監査等委員である取締役を除く)4名22,680株取締役を兼務しない執行役員(エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除く)9名18,762株
(6)その他該当事項はありません。
2.発行の目的及び理由
当社は、2019年3月4日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年3月27日開催の第58回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額99百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として2年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社の取締役を兼務しない執行役員(エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除くものとし、以下同様とします。なお、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(本制度と総称して、以下「本制度等」といいます。)を導入しております。本制度等の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度等の概要等】対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年124,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度等による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回は、(ⅰ)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブとして、「勤務継続型株式報酬」と、(ⅱ)中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けたインセンティブとして、「業績条件型株式報酬」により構成することとします。なお、取締役を兼務しない執行役員に対しては、勤務継続型株式報酬に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとします。本制度等の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、勤務継続型株式報酬及び業績条件型株式報酬を合わせて、金銭報酬債権合計56,609,772円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式41,442株を付与することといたしました。譲渡制限期間については、勤務継続型株式報酬、業績条件型株式報酬共に、持続的な当社の企業価値向上を目的とするため3年間としております。本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等13名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
<(ⅰ)勤務継続型株式報酬に係る本割当契約>
(1)譲渡制限期間2025年4月22日～2028年4月21日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は監査役のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な事由(死亡による退任を含む)により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役の退任(死亡による退任を含む)が2025年3月26日(以下「役務提供開始日」という。)からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間(以下「本役務提供期間」という。)満了後2026年4月1日以前である場合には、本譲渡制限は、同月2日以降の期間の中で取締役会が別途決定した時点で解除する。なお、対象取締役の退任(死亡による退任を含む)が本役務提供期間中である場合、解除本株式数は0株とする。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、役務提供開始日の翌月から退任日を
含む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、当該時点が2026年4月1日以前である場合には、本譲渡制限は、解除されないものとする。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。<(ⅱ)業績条件型株式報酬に係る本割当契約>
(1)譲渡制限期間2025年4月22日～2028年4月21日
(2)譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、取締役については、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は監査役のいずれかの地位にある者、また、取締役を兼務しない執行役員(エグゼクティブフェローを含み、以下同様とする。)については、継続して当社の従業員、取締役を兼務しない執行役員、取締役、執行役又は監査役のいずれの地位にある者で、かつ、2025年12月期に係る当社グループの連結営業利益が21億円以上を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点に譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。また、当社の2025年12月期に係る決算短信の公表までの期間中に、取締役については当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は監査役のいずれの地位から、取締役を兼務しない執行役員については、当社の従業員、取締役を兼務しない執行役員、取締役、執行役又は監査役のいずれの地位からも、正当な事由なく退任または退職した場合には、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。(4)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合及び対象となる取締役を兼務しない執行役員が任期満了又は定年その他正当な理由により退任または退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役については、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は監査役のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な事由(死亡による退任を含む)により退任した場合、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役の死亡が2025年3月26日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間(以下「本役務提供期間」という。)満了後2026年4月1日以前である場合には、本譲渡制限は、同月2日以降の期間の中で取締役会が別途決定した時点で解除されるものとする。なお、対象取締役の死亡が本役務提供期間中である場合、解除本株式数は0株とする。取締役を兼務しない執行役員については、当社の従業員、取締役を兼務しない執行役員、取締役、執行役又は監査役のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な理由により退任または退職(死亡による退任または退職を含む)した場合には、対象者の退任または退職後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、取締役を兼務しない執行役員の退任または退職(死亡による退任または退職を含む)が2025年1月1日から2025年12月31日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)満了後である場合には、本譲渡制限は、2025年12月期に係る決算短信公表日以降、取締役会が別途決定した時点で解除されるものとする。なお、取締役を兼務しない執行役員の退任または退職(死亡による退任または退職を含む)が本役務提供期間中である場合、解除本株式数は0株とする。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本株式数とする。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
(6)その他の取扱い
当社による株式の管理については、上記の「(ⅰ)勤務継続型株式報酬に係る本割当契約」に準ずる内容とする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度等に基づき、勤務継続型株式報酬及び業績条件型株式報酬については、当社の第65期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものである。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,366円としている。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考える。(ご参考)譲渡制限付株式の付与が困難な国内非居住者である対象取締役等に対しては、これに代えて、譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を付与する。

決議日 2025年3月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 4万1442
発行金額（円） 1366
総額（円） 5660万9772
払込期日 2025年4月22日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 2万2680
割当先（2） 取締役を兼務しない執行役員
割当人数（2）（人） 9
割当株数（2）（株） 1万8762

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月22日
終了日 2028年4月21日


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