開示会社：kubell(4448)
開示書類：役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/26 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株発行を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式132,647株
(3)発行価額1株につき493円
(4)発行総額65,394,971円
(5)割当予定先当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を含みま
す。)8名63,889株当社従業員7名68,758株
2.発行の目的及び理由
当社は、当社及び当社子会社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本新株発行にかかる現物出資財産として、所定の要件を満たす当社の取締役及び従業員(以下「対象役職員」といいます。)に対して金銭債権を支給することを決議いたしました。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。<本制度の概要>対象役職員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役職員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役(以下「割当対象取締役」といいます。)8名及び従業員(以下「割当対象従業員」といいます。)7名(以下「割当対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計65,394,971円ひいては当社の普通株式132,647株(以下、割当対象取締役に対する割当株式を「本割当株式I」、割当対象従業員に対する割当株式を「本割当株式II」といい、これらを総称して「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間及び譲渡制限
割当対象者は、下表の種類に応じた期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。本割当株式の種類本譲渡制限期間本割当株式I2025年4月25日(以下「本払込期日」という。)から当社の取締役(以下「本取締役地位」という。)を退任する日までの期間本割当株式II本払込期日から当社及び当社子会社(当社及び当社子会社を総称して、以下「当社グループ」という。)の従業員たる地位(以下「本従業員地位」という。)を喪失する日までの期間
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者のうち割当対象取締役については本取締役地位に、割当対象従業員については本従業員地位に、下表の種類に応じた期間(以下「本役務提供期間」という。)継続して就いていたことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当社取締役会が正当と認める理由(以下「本正当理由」という。)により、本役務提供期間が満了する前に、割当対象取締役については本取締役地位を退任し、割当対象従業員については本従業員地位を退職した場合(以下、それぞれの場合を総称して「割当対象者が退任又は退職した場合」という。)、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。本割当株式の種類本役務提供期間本割当株式I本払込期日から、同日以降1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が終結した日までの間本割当株式II本払込期日から、同日以降1年以内に終了する事業年度のうち最終のものの末日以降にはじめて到来する3月末日までの間
(3)退任時等の取扱い
本役務提供期間が満了する前に、割当対象者が退任又は退職した場合、本正当理由がある場合を除き、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得する。本役務提供期間が満了した後であって本譲渡制限期間が満了する前に、死亡、任期満了(対象取締役に限る。)その他本正当理由により割当対象者が退任又は退職した場合、本譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、上記(3)の場合における無償取得のほか、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6)組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年3月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である493円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
4.その他
代表取締役兼社長上級執行役員CEOの山本正喜は、自身が代表を務める資産管理会社である株式会社Fun&Creativeが保有する株式数を併せて、当社の発行済株式数の53.52%(2024年12月31日現在)を保有しておりますが、当社の取締役として、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、本新株発行により15,212株を、山本正喜に割り当てるものであります。なお、本新株発行は、法令及び諸規則で定められた規定及び手続に従って行っております。また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、上記「2.発行の目的及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。また、利益相反を回避するため、山本正喜は、自らに対する本新株発行にかかる取締役会の決議には参加しておりません。また、本開示は任意に開示するものでありますが、2024年12月18日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株発行は以下の指針に基づいて決定いたしました。当社は支配株主との取引を原則として行わない方針でありますが、取引を検討する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行う方針であります。

決議日 2025年3月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 13万2647
発行金額（円） 493
総額（円） 6539万4971
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 8
割当株数（1）（株） 6万3889
割当先（2） 従業員
割当人数（2）（人） 7
割当株数（2）（株） 6万8758


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