開示会社：ｱﾙﾌﾟｽ技(4641)
開示書類：譲渡制限付株式報酬及び譲渡制限付株式付与としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/26 16:10

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬及び譲渡制限付株式付与としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本処分の概要
(1)処分期日2025年4月18日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式12,100株
(3)処分価額1株につき2,626円
(4)処分価額の総額31,774,600円
(5)割当予定先当社の取締役(社外取締役を除く)4名9,000株、
業務執行役員5名3,100株
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております
2.本処分の目的及び理由
(1)譲渡制限付株式報酬
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、譲渡制限付株式報酬(以下「本株式報酬」といいます。)を付与することを決議いたしました。なお、2018年3月28日開催の第37回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入すること、及び本株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内とすることなどについて、株主の皆様にご承認をいただいております。本制度は、当社の企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を実現することを目的としております。本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、本株式報酬を支給するための金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象取締役へ当社普通株式を発行又は処分し、保有させるものです。また、本株式報酬は向こう1年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものですが、本制度の導入目的である当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を実現するため、後記のとおり譲渡制限期間を設定いたします。本制度にもとづき、対象取締役に対して当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行又は処分する普通株式の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。株式会社アルプス技研また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結し、本割当契約により交付された株式(以下「本株式」といいます。)について、本割当契約に定める一定期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)中、自由に譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得するものといたします。本日開催の取締役会の決議に基づき、割当予定先である対象取締役4名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の月額報酬を基準として金銭報酬債権合計23,634,000円(以下「本金銭報酬債権その1」といいます。)を付与し、対象取締役が本金銭報酬債権その1の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式9,000株を割り当てることを決議いたしました。また、本制度は株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現するために、本譲渡制限期間は20年間としております。
(2)譲渡制限付株式付与
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、企業価値の持続的向上にむけ、幹部社員が株主との価値共有を一層進めることを目的として、当社の一定の条件を満たす業務執行役員(以下、「対象社員」といいます。)に対して、譲渡制限付株式付与(以下「本株式付与」といいます。)を行うことを決議いたしました。本株式付与は、対象社員に対し、原則として毎事業年度、本株式付与を行うための金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象社員へ当社普通株式を発行又は処分し、保有させるものです。また、本制度の導入目的を実現するため、後記のとおり譲渡制限期間を設定いたします。本制度にもとづき、対象社員に対して当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年15,000株(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行又は処分する普通株式の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本株式付与の支給を受ける予定の対象社員との間において、本割当契約を締結し、本割当契約により交付された本株式について、本割当契約に定める本譲渡制限期間中、自由に譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得するものといたします。本日開催の取締役会の決議に基づき、割当予定先である対象社員5名に対し、金銭報酬債権合計8,140,600円(以下「本金銭報酬債権その2」といいます。)を付与し、対象社員が本金銭報酬債権その2の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式3,100株を割り当てることを決議いたしました。また、本譲渡制限期間は20年間としております。【本割当契約の概要】本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役、対象社員との間において締結する予定の本割当契約の概要は以下のとおりです。
(1)本譲渡制限期間2025年4月18日～2045年4月17日
本譲渡制限期間において、対象取締役は本株式について譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないものとします。
(2)譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役、対象社員が本譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。対象取締役、対象社員が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当該いずれの地位も喪失した直後の時点で、本株式に係る払込期日(以株式会社アルプス技研下「本払込期日」といいます。)を含む月から当該いずれの地位も喪失した日を含む月までの月数を12(本株式報酬、本株式付与の対象である1年間に相当する月数)で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とします。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の本株式について、譲渡制限を解除するものといたします。また、当社は、上記の規定に基づき本払込期日を含む月から地位を喪失した日を含む月までの期間に対応する本株式について譲渡制限を解除する場合、当該いずれの地位も喪失した時点で譲渡制限が解除されない本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(3)地位喪失時の取扱い
当社は、対象取締役、対象社員が本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当該いずれの地位も喪失した直後の時点で本株式の全部を無償で取得するものといたします。
(4)本株式の管理に関する定め
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役、対象社員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されることとします。
(5)組織再編等における扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前の時点で、本払込期日を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の本株式について、譲渡制限を解除するものといたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日(2025年3月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,626円としております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額に該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万2100
発行金額（円） 2626
総額（円） 3177万4600
払込期日 2025年4月18日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4
割当株数（1）（株） 9000
割当先（2） 業務執行役員
割当人数（2）（人） 5
割当株数（2）（株） 3100


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