開示会社：イオレ(2334)
開示書類：第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、並びに主要株主の異動に関するお知らせ
開示日時：2025/03/26 16:30

＜引用＞
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して、第三者割当の方法により新株式及び、第12回新株予約権を発行することを決議いたしました。併せて、本第三者割当に伴い、本第三者割当の払込期日である2025年4月14日に当社の主要株主の異動が見込まれます。

＜引用詳細＞
Ⅰ.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
1.募集の概要
(1)本新株式発行の概要
①払込期日2025年4月14日
②発行新株式数普通株式500,000株
③発行価額1株につき金543円
④調達資金の額271,500,000円
⑤募集又は割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によりJAIC-Web3ファンドに対して445,000株、ZUUに対して55,000株を割り当てます。
⑥その他上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とします。
(2)本新株予約権発行の概要
①割当日2025年4月14日
②新株予約権の総数1,500個
③発行価額総額480,000円(新株予約権1個につき320円)
④当該発行による潜在株式数150,000株(本新株予約権1個につき100株)
⑤調達資金の額150,480,000円
(内訳)本新株予約権発行による調達額:480,000円本新株予約権行使による調達額:150,000,000円
⑥行使価額1,000円
⑦募集又は割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によりJAIC-Web3ファンドに対して1,330個、ZUUに対して170個を割り当てます。
⑧その他・本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなけ
ればなりません。会社名株式会社イオレ代表者名代表取締役社長冨塚優(コード:2334、東証グロース)問合わせ先取締役アドミユニット長貞方渉(TEL.03-6773-9067)・当社は、2027年12月31日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。・上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。(注)なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.募集の目的及び理由
当社は、「新しい便利、新しいよろこびをつくる。」という経営理念を掲げ、700万人の会員を有する「らくらく連絡網」のデータを利用した「らくらく連絡網広告」「pinpoint」などのコミュニケーションデータ事業、採用管理システム「ジョブオレ」を起点として、求人領域において媒体と求人企業を結ぶ広告プラットフォーム「HRアドプラットフォーム」、運用型広告の代理運用を行う「求人検索エンジン」などのHRデータ事業を展開してきており、2022年11月～2023年3月までの間にペット事業、Web3事業(※)、旅行事業と次々に新規事業に参入してまいりました。2023年5月に定めた2026年3月期までの中期計画において、積極的な投資による新規事業の拡大を狙う方針で行ってまいりました。足元では、2024年3月期通期の当社の経営成績は、売上高3,817百万円(前期比7.1%増)、営業利益41百万円(前期比23.9%減)、経常利益43百万円(前期比19.3%減)、当期純利益36百万円(前期比0.5%減)となりました。2024年11月14日に公表した2025年3月期第2四半期決算においては、既存事業の超大口顧客の発注減少などの原因から計画に乖離が生じ、減損損失による特別損失を計上いたしました。当社の2025年3月期の業績予想は、売上高3,389百万円(前期比11.2%減)、営業利益▲68百万円、経常利益▲65百万円、当期純利益▲533百万円を予想しています。2025年2月14日には収益性重視に方針転換した新中計を公表しております。利益においては、前回中計と同水準を2年後ろ倒しして再度狙うものの、売上においては上限下限を設定し、下限においては今期見込みよりも3年後の2028年3月期売上が下がる数字を記載しております。しかしながら、当社の属するグロース市場においては、高い成長可能性が求められており、2028年3期には上場後10年が経過し上場維持基準を満たす必要があります。各事業において想定している売上伸長率、粗利率等を鑑み、主に「HRアドプラットフォーム」「ジョブオレ」「Web3」の3事業を注力事業と位置付けております。特に「Web3」領域は、市場の黎明期で今後も成長が見込まれる市場であり、成長を加速すべく協業・提携等の可能性について検討してまいりました。そのような中、今回の割当予定先の一つであるJAIC-Web3ファンドの無限責任組合員である日本アジア投資株式会社(以下、「JAIC」と言います。)からの提案による議論・検討を通じ、市場環境の変化が速いWeb3市場において、成長機会を逸しないための投資資金として、資金調達を行うことにしました。JAIC-Web3ファンドの有限責任組合員であるダイナミックソリューショングループ株式会社(住所:東京都港区虎ノ門1-17-1虎ノ門ビジネスタワー15階、代表取締役渡邊孝行、以下、「ダイナミックソリューション」といいます。)は、デジタル分野の投資に強みを持ち生成AI向けGPUサーバーの調達・販売やAIデータセンター運営、暗号資産事業への投資をおこなっております。ダイナミックソリューションのAIデータセンター事業の顧客層は、当社がWeb3事業にて販売代理しているNFT・ゲームアイテムの顧客層と類似しており、営業上の相乗効果が期待されます。さらに資金状況に応じ販売代理から販売への移行による利益率の向上が見込めることから、Web3事業以上のポテンシャルがある有望な事業と考えております。一方、暗号資産金融業については、現在日本においても法令が整備されつつあり、今後の成長が期待される市場です。JAICのファンド組成・運営における知見、AI領域で実績のある開発人材の確保によるAIを用いた暗号資産運用モデルの開発、及びダイナミックソリューションの暗号資産事業における知見を活かし、暗号資産レンディング等の暗号資産金融事業への参入を目指すものであります。当社の中長期的な成長、企業価値の向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。※Web3事業とは、当社の提携先であるDigitalEntertainmentAssePte.Ltd(以下「DEA」いいます。)が、提供するブロックチェーン技術を活用した暗号資産やNFT(Non-FungibleToken)を獲得することができるゲームにおけるゲームギルドの運営及びNFT・ゲームアイテムの販売代理業のこと
3.資金調達の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
次の①乃至②による本第三者割当増資は、第三者割当の方法により、本新株式及び本新株予約権を割り当て、本新株式の発行及びJAIC-Web3ファンドあるいはZUUによる本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
①普通株式500,000株
②対象株式数を150,000株とし、2025年4月14日から2027年12月31日までを行使期間とする本新株予
約権本新株予約権の概要は以下のとおりです。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前取引日の東証終値543円の184.2%である1,000円とし、行使期間をJAIC-Web3ファンドの満期である2027年12月31日までとしております。本新株式の数(500,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数(150,000株)を合算した総株式数は650,000株、議決権数は6,500個となり、当社の発行済株式総数2,648,992株を分母とする希薄化率は24.54%(小数第3位を四捨五入)、議決権個数126,416個に対する希薄化率は24.61%(小数第3位を四捨五入)となる見込みです。なお、本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社にとって下記留意事項を上回る優位性があると考えております。
①本新株予約権の行使価額は1,000円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行わ
れず、資金調達ができない可能性があります。
②当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、本第三者割当増資を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当増資により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至っております。以下は、本第三者割当増資を選択した具体的な検討内容であります。当社は、この度の資金調達に際して、各種資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、金利負担が生じ、調達金額が全額負債となり財務健全性が低下する可能性があります。今後の有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、銀行借入は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資に比べて大きいこと、中長期での株式保有による安定株主の確保が難しいこと、また全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについては、1株あたりの当期純利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、適当ではないとの判断にいたりました。株主割当増資については、希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当増資と比べて必要資金を調達できない可能性があり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。また今回、割当予定先の1つであるJAIC-Web3ファンドの無限責任組合員であるJAICと協議した結果、今回の資金使途のうち、新株予約権部分の資金は主にGPUの仕入れに使う予定であり、これから取り組むGPU販売代理の状況をふまえた実行となるため、すぐに必要となる資金ではないことから、調達金額を増やせるよう行使価額を現在の株価の184.2%とした新株予約権を発行することとし、ZUUにも同意頂きました。株価の動向により時期が不確定、あるいは、行使されない可能性はあるものの、同数の株式発行の場合より調達金額を増やすことが可能となります。行使価額である1,000円は、昨年度において業績予想を下方修正する直前の2024年2月頃までの株価水準であり、今後の事業進捗により成長性を示して行くことで十分に行使可能であると考えております。本第三者割当増資は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしております。
4.調達する資金の額、使途、及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
払込金額の総額(円)発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)(注)1.払込金額の総額は、以下の各金額の合計額です。本新株式の払込金額の総額271,500,000円に、本新株予約権の払込金額の総額(480,000円)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(150,000,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記関連費用、外部調査
費用)の合計額であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
5.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性
がございます。
(2)調達する資金の具体的な使途
①暗号資産金融事業参入準備費用1962025年4月～2027年12月
②AIデータセンター事業2202025年4月～2027年12月
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座にて管理いたします。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び当座貸越契約160百万円からの充当、
あるいは新たな資本による調達、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
詳細は以下のとおりです。
4.新株発行分の使途として、①に196百万円、②に70百万円を予定しております。
①暗号資産金融事業参入準備
暗号資産については、日本においてもビットコインを中心に上場企業においても保有するケースが散見されております。一般社団法人日本暗号資産等取引業協会のデータによれば、2023年1月から2025年1月の3年間で利用口座数が1.9倍(年平均成長率37%)、利用者預託金残高の合計は5.3倍(年平均成長率130%)となっており、当社としても有望な市場と考えております。JAICのファンド組成・運営における知見とAI領域で実績のある開発人材を迎え入れ、AIを用いた暗号資産運用モデルの開発及びモデルを活用した暗号資産運用、暗号資産レンディング、暗号資産担保融資、ビットコイン・トレジャリー事業などの暗号資産金融事業への参入を検討してまいります。暗号資産運用、暗号資産レンディングについては、法令の動向及び暗号資産運用能力が重要な要素になると考えております。株式運用におけるロボアドバイザーやアルゴリズム取引のようなAIを用いた暗号資産運用モデルの研究開発を見込んでおり、暗号資産運用モデルの性能評価を加味して参入の可否を検討いたします。暗号資産が有価証券に並ぶ金融商品として位置づける方向で検討され、2026年の通常国会に関連法の改正案の提出を目指しているとの報道がされており、法令の改正を注視しながら、当社もしくは子会社新設により、第2種金融商品取引業、投資助言・代理業や投資運用業、暗号資産交換業等の認可取得、あるいは法令の変更に合わせた体制強化と許認可準備を進めてまいります。暗号資産担保融資及びビットコイン・トレジャリーについては、マーケティングリサーチを行った上で、参入の可否を検討いたします。なお、検討期間中は、調達資金からビットコインを購入し一時的に運用する計画はありません。AI領域で実績のある開発人材の採用費及び人件費として136百万円、システム開発費として50百万円、マーケティング費として10百万円を2027年12月まで継続して充当することを予定しております。検討の結果、参入する事業の方向性が決まり、必要資金を算出した結果、本件調達資金及び自己資金で充当出来ない場合、下記②の資金使途変更、あるいは追加の資金調達を検討いたします。
②AIデータセンター事業
当社が成長市場として位置付けているWeb3は、今後も市場規模の拡大が期待されております。そのよ


決議日 2025年3月26日
＜第三者割当による新株発行＞
新規発行株式数 50万株
払込金額（発行価額） 543円
払込期日 2025年4月14日
割当先 JAIC-Web3ファンドに対して|44万5000株
ZUUに対して|5万5000株
募集または処分方法 第三者割当の方法による
＜調達資金等について＞
調達資金使途 」に記載の使途に充当


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