開示会社：きらぼし(7173)
開示書類：従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分について
開示日時：2025/03/26 17:00

＜引用＞
「金融にも強い総合サービス業」を将来像に掲げる当社は、本日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度に基づき、東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会を割当予定先とした、譲渡制限付株式としての自己株式の処分について決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年8月29日
(2)処分する株式の種類
及び数当社普通株式33,239株(注)
(3)処分価額1株につき5,960円
(4)処分総額198,104,440円(注)
(5)処分方法
(割当予定先)第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。(東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会33,239株)なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出
書の効力発生を条件とします。(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る当社の子会社の従業員3,885名に対して、当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てるものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の子会社の従業員(以下、「対象従業員」といいます。)の数(最大3,885名)並びに当社が定める従業員区分に応じて規定する1名当たりの金銭債権の額及び割当株式数(パターンA:最大683名・95,360円・16株、パターンB:最大1,481名・53,640円・9株、パターンC:最大1,273名・35,760円・6株、パターンD:最大448名・17,880円・3株)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。会社名株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ代表者名代表取締役社長渡邊壽信コード番号7173東証プライム市場問合せ先経営企画部長木村智勇(TEL03-6447-5799)
2.処分の目的及び理由
当社は、2023年6月5日開催の取締役会において、当社の子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することにより、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員の当社の企業価値向上へのインセンティブを与えること及び当社の子会社の従業員の本持株会への加入を促進することを目的として本制度を導入することを決議しております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】本制度においては、対象従業員に対し、当社普通株式を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下、「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。なお、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下、「本持株会規約等」といいます。)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下、「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)の概要は、下記「3.本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記1.の(注)に記載のとおり後日確定しますが、本制度の適用対象となり得る当社の子会社の従業員3,885名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合には33,239株を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024年9月30日現在の発行済株式総数30,650,115株に対し0.11%(小数点以下第3位を四捨五入しています。割合の計算において以下同じです。)であり、2024年9月30日現在の総議決権個数298,250個に対し0.11%です。本制度の実施は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することにより、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員に対して当社の企業価値向上へのインセンティブを与えることに寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日において本制度に対応した本持株会規約等が有効であること、及び申込期間に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施されます。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2025年8月29日から当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職した直後の時点まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除します。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により当社又は当社の子会社の使用人の地位を退職することに伴い本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。以下同じです。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下、「退会申請受付日」といいます。)における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除します。
(4)当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該対象従業員が該当した時点をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員が有するそれ以外の会員持分(以下、「通常持分」といいます。)と分別して登録し、管理します。
4.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である5,960円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、この価格の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。期間終値平均(円未満切捨て)乖離率1ヶ月(2025年2月26日～2025年3月25日)5,211円14.37%3ヶ月(2024年12月26日～2025年3月25日)4,951円20.38%6ヶ月(2024年9月26日～2025年3月25日)4,579円30.16%本日開催の取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分価額について、本自己株式処分が本制度の実施を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先である本持株会に特に有利な金額に該当せず、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
5.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、
①希薄化率が25%未満であること、
②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

決議日 2025年3月26日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万3239
発行金額（円） 5960
総額（円） 1億9810万4440
払込期日 2025年8月29日


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