開示会社：ｱﾋﾟﾘｯﾂ(4174)
開示書類：ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 15:30

＜引用＞
当社は、2025年3月27日、会社法第370条及び当社定款第25条第2項(取締役会の決議に替わる書面決議)の規定による決議によって、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員、従業員及び子会社の取締役に対して、特に有利な条件でストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任することにつき承認を求める議案「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」を2025年4月25日開催予定の第25回定時株主総会に付議することを決議いたしました。また、会社法第361条の規定に基づき、本議案に基づき発行される新株予約権の一部を当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する非金銭報酬としてのストックオプションとして付与することについて、新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき承認を求める議案「取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件」を併せて本株主総会に付議することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社の取締役(社外取締役を除きます。)執行役員、従業員及び子会社の取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。ただし、本株主総会終結後、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整します。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要かつ合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」といいます。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
3.本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
本議案承認の日から1年以内の日に発行する新株予約権の数は540個を上限とし、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式54,000株を上限とし、具体的な配分につきましては、本株主総会終結後に開催される当社の取締役会において決定することとします。ただし、上記の上限数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする他、新株予約権の目的となる株式の数が調整された場合には、調整後の新株予約権の目的となる株式の数に新株予約権の上限数を乗じた数を上限とします。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げます。)又は新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(1)当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
(2)当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194
条の規定(単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額株式発行前の株価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。また、算式中の「株式発行前の株価」は、直前の東京証券取引所における最終取引価格とし、やむを得ない事由により該当する最終取引価格が存しない場合は、当社が合理的な裁量に基づき定める価格とする。
(3)上記の他、割当日後に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継
会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本株主総会終結後に別途開催される当社の取締役会における付与決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後10年を経過する日までの範囲で、当社の取締役会において定めるものとします。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとします。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締
役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権の行使は1個単位とし、1個未満の行使は認めないものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとします。
(4)新株予約権者は、5.に定める行使期間内に限り行使することができるものとします。ただし、行
使に係る権利行使価額の年間(1月1日～12月31日)の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとします。
(5)その他の条件については、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
9.新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

決議日 2025年4月25日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2025年4月25日


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