開示会社：ﾛｰﾄﾞｽﾀｰ(3482)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 15:30

＜引用＞
当社は本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対して行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)割当日2025年4月18日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式33,000株
(3)処分価額1株につき2,599円
(4)処分総額85,767,000円
(5)割当予定先対象取締役3名27,000株
対象執行役員3名6,000株
(6)その他処分する株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会
決議の日の前営業日(2025年3月26日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(2,599円)に上記の処分する株式数を乗じた金額(85,767,000円)となります。これは、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。なお、本自己株式処分は対象取締役に対しては無償で交付されるものですが、上記処分総額に含めております。
2.処分の目的及び理由
当社は、に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第10回及び第13回定時株主総会において、対象取締役に対し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、新たな譲渡制限付株式の付与のための報酬制度(以下、「本制度」)を導入することにつき、ご承認いただいております。また、対象執行役員に対しても、当社の企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、この度、譲渡制限付株式報酬制度を設けることを本日の取締役会にて決議いたしました。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。<本制度の概要>対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①無償交付方式(※1)又は、②現物出資方式(※2)により、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受けるものとします。無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、年60千株以内とし、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、年額200百万円以内といたします。また、対象執行役員は、現物出資方式により、当社の普通株式(譲渡制限付株式)について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象執行役員に対して支給する金銭報酬債権の金額及び支給時期については、執行役員の果たすべき役割や会社の業績に基づき、取締役会の決議により決定いたします。また、上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分するに当たっては、当社と対象取締役及び対象執行役員(以下、「付与対象者」)との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。※1:募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受けるもの※2:当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受けるものその上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り当社の自己株式である普通株式33,000株(以下、「本割当株式」)を処分することを決議いたしました。(a)対象取締役向け譲渡制限付株式報酬無償交付方式27,000株(b)対象執行役員向け譲渡制限付株式報酬現物出資方式6,000株<本割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
付与対象者は、下記に定める譲渡制限期間において、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません(以下「本譲渡制限」)。(a)対象取締役向け譲渡制限付株式2025年4月18日から以下に掲げる会社の役員又は従業員(以下、「役員等」)のいずれにも該当しなくなる日までの間
①当社
②当社の親会社
③当社の子会社
④②の当社以外の子会社
(b)対象執行役員向け譲渡制限付株式2025年4月18日～2028年4月17日
(2)本譲渡制限の解除条件
(a)対象取締役向け譲渡制限付株式対象取締役が、2025年4月18日から5年間(以下「役務提供期間」)、継続して役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除します。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に対象取締役が役員等に該当しなくなった場合には、本譲渡制限を解除する本割当株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する場合があります。(b)対象執行役員向け譲渡制限付株式対象執行役員が、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了後、本割当株式の全部について、本譲渡制限を解除します。ただし、定年、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に対象執行役員が役員等に該当しなくなった場合には、本譲渡制限を解除する本割当株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する場合があります。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
(4)株式の管理
付与対象者に付与された本割当株式について本譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、当社が予め指定する金融商品取引業者であるみずほ証券株式会社にて本割当株式を管理するものとします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する場合があります。

決議日 2025年3月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万3000
発行金額（円） 2599
総額（円） 8576万7000
割当先（1） 対象取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 2万7000
割当先（2） 対象執行役員
割当人数（2）（人） 3
割当株数（2）（株） 6000


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