開示会社：Welby(4438)
開示書類：ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 16:00

＜引用＞
当社は、本日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに本日の第14回定時株主総会決議に基づき、当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決定いたしました。

＜引用詳細＞
1.特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社子会社の取締役に対し、当社グループの成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社グループへの経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社グループの企業価値向上へ貢献するインセンティブとなるべきストックオプション制度を導入し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社子会社の取締役1名67個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
本新株予約権1個につき普通株式100株当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(3)発行する本新株予約権の数
67個
(4)本新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5)本新株予約権の割当日
2025年4月11日
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値(いずれも、当日に取引が成立しない場合は会社名株式会社Welby代表者名代表取締役比木武(コード番号:4438東証グロース)問合せ先コーポレート部副部長中沢大樹(TEL.03-6206-2937)それに先立つ直近日の終値)のうち、いずれか高い方の価格とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割・併合の比率また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2027年3月28日から2035年3月27日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
ⅰ本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役たる地位、当社若しくは当社子会社の執行役員若しくは使用人たる地位又は当社若しくは当社子会社の業務に関連する契約の契約上の地位が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。ⅱ本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。ⅲ本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①割当日からその2年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権
利行使することができない。
②割当日の2年後の応当日の翌日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当て
られた新株予約権の50%について権利行使することができる。
③割当日の3年後の応当日から2035年3月27日までは、
割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。ⅳ新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。ⅴ本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
①本新株予約権者が当社の取締役である場合において、
会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
②本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会
社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
③本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会
社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
④禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的
行為と認められる行為を行った場合ⅵその他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項ⅰ新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。ⅱ新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、以下の事由が生じた未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。ⅰ当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上、総称して「組織再編」という。)を行う場合で、当該組織再編に関する合併契約書が締結された場合又は株式交換契約書の承認の議案若しくは株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときⅱ本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合ⅲ本新株予約権者が当社若しくは当社子会社の取締役たる地位、当社若しくは当社子会社の執行役員若しくは使用人たる地位又は当社若しくは当社子会社の業務に関連する契約の契約上の地位をいずれも喪失した場合ⅳ本新株予約権者が権利行使する前に上記(8)の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合。
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。ⅰ合併合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社ⅱ吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社ⅲ新設分割新設分割により設立する株式会社ⅳ株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社ⅴ株式移転株式移転により設立する株式会社
(13)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。(ご参考)
(1)定時株主総会付議のための取締役会決議日2025年2月21日
(2)定時株主総会の決議日2025年3月27日




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