開示会社：クラレ(3405)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)払込期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数当社普通株式80,360株
(3)処分価額1株につき1,926円
(4)処分価額の総額154,773,360円
(5)募集又は割当方法特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法金銭報酬債権の現物出資による
(7)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数取締役(社外取締役及び海外勤務者を除く)6名44,100株(注)執行役員(当社取締役兼任者及び海外勤務者を除く)16名27,440株理事(海外勤務者を除く)9名8,820株(注)当社執行役員兼任者に割当てる執行役員分を含む。
(8)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年2月18日開催の取締役会において当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び当社の執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役及び対象執行役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。なお、2021年3月25日開催の第140回当社定時株主総会及び2025年3月27日開催の第144回当社定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の交付のために年額180百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年60千株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の理事(以下「対象理事」といい、対象取締役及び対象執行役員と併せて「対象取締役等」といいます。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今般、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲を勘案し、対象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計154,773,360円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記3のとおり、譲渡制限期間は退任までとしております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日である2025年4月25日から退任する日までの期間中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。なお、退任とは取締役、執行役員又は理事のいずれの役位も退任する場合を指す。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、本割当契約において定める一定の期間が満了する前に退任する場合には、払込期日を含む月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果1を越えるときは1とする)に本割当株式を乗じた数)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。このほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大和証券株式会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
(5)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値1,926円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

決議日 2025年3月27日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 8万360
発行金額（円） 1926
総額（円） 1億5477万3360
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 4万4100
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 16
割当株数（2）（株） 2万7440
割当先（3） 理事
割当人数（3）（人） 9
割当株数（3）（株） 8820


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