開示会社：ﾌﾞﾛﾊﾞﾝﾀﾜ(3776)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/28 12:30

＜引用＞
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月16日
(2)発行する株式の種
類及び数当社普通株式108,000株
(3)発行価額1株につき155円
(4)発行総額16,740,000円
(5)割当予定先当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含みます。
)12名108,000株*割当予定先については、取締役今井英次郎を除く12名になります。
2.発行の目的及び理由
当社は、2016年(平成28年)8月19日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、同年9月16日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき当社の取締役に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額3千万円以内(うち社外取締役年額5百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役に対して年額5百万円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)を対象とする場合には取締役会において、監査等委員である取締役を対象とする場合には監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対して年15万株以内、監査等委員である取締役に対して年2万5千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)その他当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計16,740,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を付与することにいたしました。本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である取締役12名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。制度導入10年目となり、当社においては、取締役の譲渡制限後の保有や任期等からも1年間の譲渡制限期間が適切と判断し、譲渡制限期間は1年といたします。本制度に基づく本新株発行に際し、当社と当社取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は下記のとおりです。
(1)譲渡制限期間
2025年4月16日～2026年4月16日ただし、払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出日が2026年4月16日より後である場合は当該半期報告書の提出日までの間とする。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期満了以外の定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には譲渡制限期間が満了した時点をもって、死亡により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について、譲渡制限を解除する。また、取締役が任期満了により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
上記(2)及び下記(5)に従い、譲渡制限が解除される場合、譲渡制限が解除される時点において譲渡制限が解除されない本割当株式について、当該時点等をもって、当社は当然に無償で取得する。また、取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合(任期満了、定年その他の正当な理由又は死亡により退任又は退職した場合を除きます。)等一定の事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点等をもって、本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第27期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である155円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月28日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 10万8000
発行金額（円） 155
総額（円） 1674万
払込期日 2025年4月16日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 12
割当株数（1）（株） 10万8000

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月16日
終了日 2026年4月16日


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