開示会社：セルシス(3663)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/28 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式の
種類及び数当社普通株式18,000株
(3)処分価額1株につき1,239円
(4)処分総額22,302,000円
(5)処分先及びその人数
並びに処分株式の数当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)6名16,000株当社の従業員4名2,000株
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額140百万円以内の金銭債権を支給し、年140,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。今般、本日開催の取締役会において、当社の従業員(以下、「対象従業員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対しても、本制度の導入を決議いたしました。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。(財)財務会計基準機構会員2【本制度の概要等】対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計22,302,000円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式18,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を、対象取締役については50年、対象従業員については5年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等10名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
<対象取締役向け>
(1)譲渡制限期間
2025年4月25日(以下「本処分期日」といいます。)～2075年4月24日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職(死亡による退任又は退職を含みます。)した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締
役の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた(財)財務会計基準機構会員3数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
(4)当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得します。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。<対象従業員向け>
(1)譲渡制限期間
本処分期日～2030年4月24日
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
(3)譲渡制限期間中に、対象従業員が死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象従業員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の全部について、対象従業員の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。
(4)譲渡制限期間中に、対象従業員が非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の社内の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」といいます。)において保有する本割当株式の全部について、海外転勤等決定日を以て譲渡制限を解除します。
(5)当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制(財)財務会計基準機構会員4限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得します。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
(7)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月27日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,239円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月28日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万8000
発行金額（円） 1239
総額（円） 2230万2000
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 1万6000
割当先（2） 従業員
割当人数（2）（人） 4
割当株数（2）（株） 2000

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2075年4月24日


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