開示会社：博　展(2173)
開示書類：譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/28 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株式発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年4月17日
(2)発行する株式の種類および総数当社普通株式73,000株
(3)発行価額1株につき542円
(4)発行総額39,566,000円
(5)割当予定先およびその人数
ならびに割り当てる株式の数当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)3名58,700株当社執行役員3名9,300株当社従業員のうち一定の地位にある者5名5,000株
2.発行の目的および理由
2022年5月26日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および執行役員が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを、2022年5月26日の取締役会で決議しております。その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、当社の、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)、執行役員および従業員のうち一定の地位にある者(以下、総称して「割当対象者」といいます。)11名に対し、金銭報酬債権合計39,566,000円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者11名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式73,000株(以下、「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上および株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職等する日までとしております。<株式割当契約の概要>当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
割当対象者は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職等する日又は本払込期日の属する事業年度経過後3ヵ月を超える日のいずれか遅い日までの間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由または死亡により退任または退職等した場合、割当対象者が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から割当対象者が退任または退職等した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は、1とします。)に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3)無償取得事由
割当対象者が、正当な理由によらず当社または当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、その数が1を超える場合は、1とします。)に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5)株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
3.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2025年3月27日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である542円としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月28日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 7万3000
発行金額（円） 542
総額（円） 3956万6000
払込期日 2025年4月17日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 3
割当株数（1）（株） 5万8700
割当先（2） 執行役員
割当人数（2）（人） 3
割当株数（2）（株） 9300
割当先（3） 従業員のうち一定の地位にある者
割当人数（3）（人） 5
割当株数（3）（株） 5000


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