開示会社：ｻｲﾎﾞｳｽﾞ(4776)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/31 08:30

＜引用＞
当社は、2025年3月30日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式37,511株
(3)処分価額1株につき2,877円
(4)処分価額の総額107,919,147円
(5)処分予定先当社の取締役のうち業務執行取締役
1名8,562株当社の本部長等16名28,949株
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引
法による臨時報告書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、当社の取締役のうち業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の本部長等(本部長、副本部長のうち本部長が支給することを決定した者、及び本部長に相当する役割の者で取締役社長が指定する者)(以下「対象本部長等」といいます。)に対して当社の企業理念を実現させ、長期的かつ持続的な企業成長へのコミットメントを期待する目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2025年3月30日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年100,000株以内の当社普通株式の発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役その他役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職するときまでの期間とすること等につき、ご承認いただいております。また、当社は2025年3月30日開催の取締役会において、本制度に基づき対象取締役及び対象本部長等(以下あわせて「対象役員等」といいます。)に対して譲渡制限付株式の割り当てを実施することを決議いたしました。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。本制度は、対象役員等に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内とし、各対象役員等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年100,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今般、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計107,919,147円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、当社の普通株式合計37,511株を対象役員等へ付与することといたしました。また、本制度の導入目的である長期的かつ持続的な企業成長へのコミットメントを実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等17名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
処分期日(2025年4月25日。以下「本処分期日」といいます。)から当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(執行役員に準ずる地位を含む)及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した時点(ただし、当該時点が、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、本処分期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点)までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員等が以下①②に掲げる場合において、それぞれに定める期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(執行役員に準ずる地位を含む)及び従業員の地位のいずれかにあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
①本割当契約締結日において対象役員等が当社の業務執行取締役である場合
本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間
②本割当契約締結時において対象役員等が当社の本部長等である場合
本処分期日を含む事業年度の開始日から当該事業年度の終了日までの期間
(3)当社による無償取得事由
上記(1)(2)の定めにかかわらず、以下①～⑥に該当する場合、当社はそれぞれに定める時点において、それぞれに定める数も本株式を無償取得する。
①本譲渡制限期間中に対象役員等が死亡、任期満了又は定年その他当社取締役会が正
当と認める理由によらず、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(執行役員に準ずる地位を含む)及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職することが確定した場合には、実務上可能な限り速やかに、本株式(当該対象役員等に対して過去に割り当てられた本株式を含む)の全部を無償で取得する。(②に該当する場合を除く)
②役務提供期間中に対象役員等が自己都合による退任又は退職等として当社の取締役
会が認める事由により、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(執行役員に準ずる地位を含む)及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が別途定める日に、本株式(退任又は退職をした日の属する役務提供期間中に割り当てられた本株式に限る)の全部を無償で取得する。
③役務提供期間中に対象役員等が死亡、任期満了又は定年その他当社の取締役会が正
当と認める理由により、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(執行役員に準ずる地位を含む)及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、役務提供期間の開始日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
④役務提供期間中に、
対象取締役の月額報酬につき、役務提供期間開始時におけるそれと比して20%以上の減額が行われた場合には、当社の取締役会が別途定める日に、本株式の数から、役務提供期間の開始日を含む月から当該月額報酬の減額が行われた日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式の数を除いた株数を算出し、当該算出した株数に上記の減額の割合を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式を無償で取得する。
⑤本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は取締役会の決議により、役務提供期間の開始日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑥その他の無償取得事由は、
当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
(4)公開買付け等における取扱い
上記(1)(2)の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始された場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合には、当社の取締役会が別途定める日に全ての本株式について譲渡制限を解除する。
(5)株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年3月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,877円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年3月30日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 3万7511
発行金額（円） 2877
総額（円） 1億791万9147
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 取締役のうち業務執行取締役
割当人数（1）（人） 1
割当株数（1）（株） 8562
割当先（2） 本部長等
割当人数（2）（人） 16
割当株数（2）（株） 2万8949

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。