開示会社：牧野フ(6135)
開示書類：ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
開示日時：2025/04/03 19:00

＜引用＞
本日、ニデック株式会社より、当社株式を対象とする公開買付けを明日から開始する旨が公表されました(当該公表に係る公開買付者のプレスリリースを)。本公開買付けにおける公開買付価格は、1株11,000円とされております。

＜引用詳細＞
当社は、2024年12月27日付けで、公開買付者から、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした当社株式に対する公開買付けの提案(以下「本提案」といい、本提案に関して同日付けで公表された公開買付者のプレスリリースを「本公開買付け予告プレス」といいます。)を受けていたところ、2025年3月10日付け「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及びニデック株式会社からの買収提案に対する再要請書の送付について」において公表いたしましたとおり、当社経営陣及び当社取締役から独立した複数の第三者(以下「提案者ら」といいます。)より、本提案と競合する当社の完全子会社化を目的とした買収提案(以下「第三者提案」といいます。)に係る初期的な意向表明書を受領したことを受け、公開買付者に対し、同日付けで、提案者らから第三者提案に係る法的拘束力のある提案を受領し、当社の株主の皆様及び当社が本提案を含め真摯に比較検討を行う時間を確保するため、本公開買付けの開始を、少なくとも2025年5月9日まで延期することを要望する再要請書(以下、かかる要望を「取締役会再要望」といいます。)を送付いたしました。これに対し、公開買付者は、3月14日及び同月17日に、取締役会再要望について真摯に検討している旨を開示したに留まり、その後も、当社が同月18日付け「ニデックに対する『質問状(3)』への回答開示のお知らせ」において、公開買付者に対し同月19日までに実質的な回答をするように要求したものの、同日、引き続き検討している旨を回答するに留まり、実質的な回答をしませんでした。そこで、当社は、2025年3月19日付け「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、本提案を受け入れるか否かの判断は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」に基づき、最終的には株主の皆様の合理的意思によってなされるべきものであるとの考え方の下、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入いたしました。本対応方針は、①公開買付者が実際に2025年5月9日以降に本公開買付けを開始した場合(但し、公開買付期間が本提案のとおり31営業日であるか又はそれ以上であることを前提とします。)、又は②本公開買付けの開始前に、当社が、公開買付者以外の第三者から、本提案よりも実質的に有利な条件と合理的に判断される第三者提案に係る法的拘束力のある最終的な意向表明書を受領したことを確認した場合には、それらのいずれか早い時期において直ちに廃止されるものであるため、公開買付者は、本公開買付けの開始日を2025年5月9日以降とすることで、本対応方針が廃止された状況下で本公開買付けを実施することが可能です。そうであるにも拘らず、当社の再三に亘る要請を拒絶して本公開買付けを開始することは、本対応方針に違反し、株主の皆様が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をする機会を奪うものであり、当社としては誠に遺憾であって、公開買付者に対して強く抗議いたします。本公開買付けに関する当社の考え及び本対応方針に基づく当社としての対応につきましては、本公開買付けの公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容その他の情報を分析・検討したうえで、特別委員会の答申・意見を最大限尊重しつつ、早急に株主の皆様にご案内いたします(なお、特別委員会の設置及び特別委員会の委員の選任状況等については、2025年1月10日付け「特別委員会の設置に関するお知らせ」をご参照ください。)。株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報や当社の本公開買付けに関する考えをご確認いただきました上で、慎重なご対応をいただきますようお願い申し上げます。また、本公開買付け予告プレスによれば、公開買付者は、本公開買付けを含む、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の実行にあたり必要となる国内外の競争法及び外資規制に基づく手続について、本公開買付けの公開買付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)の開始までに手続を完了することができるよう必要な対応を進めるとのことでしたが、本公開買付け予告プレス及びその後の公開買付者による一連のプレスリリースにおいて「2025年4月初旬」までに手続完了の見込みとされていた中国の競争法(中華人民共和国独占禁止法)及び米国の外資規制(対米外国投資委員会(CFIUS)規制)に基づく手続について、本日時点で、手続完了の旨が公表されておりません。この点に関して、中国の競争法に基づく手続については、本公開買付け開始プレスによれば、本公開買付期間の末日までに本公開買付けによる当社株式の取得を実行することが可能になることが合理的に見込まれると判断しているとのことです。なお、米国の外資規制に基づく手続については、本公開買付け開始プレスには「国内外の競争法・・・及び外資規制(米国・・・)上の手続のうち、中国の競争法上の手続以外のものが完了」と記載されていますが、公開買付者の本日付けプレスリリース(「当社の株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)に対する公開買付けに係るフランス通貨金融法典(外資規制)の手続完了について」)では、手続未完了のステータスと記載されています。仮に本公開買付けが成立したとしても、各国の競争法及び外資規制に基づく手続が完了しない場合には、本公開買付けの決済を行うことは当該競争法又は外資規制の違反となります。そのため、本公開買付期間の末日の前日までに、上記中国の競争法及び米国の外資規制に基づく手続が完了しない場合には、金融商品取引法第27条の6第2項に基づき本公開買付期間が延長されるか、同法第27条の11第1項但書に基づき本公開買付け自体が撤回される可能性があると考えられます。上記のとおり、本取引の実行にあたり必要となる国内外の競争法及び外資規制に基づく手続の見通しは、本公開買付けの決済の可否や本公開買付期間の延長、さらには本公開買付け自体の撤回に関わる事項であり、当社株主の皆様が本提案を踏まえた行動を判断する上で極めて重要な情報と考えられます。当社といたしましては、このような投資判断上極めて重要な情報について、本公開買付け予告プレスにおいて「2025年4月初旬」までに手続完了の見込みと公表され、その後も直近に至るまで、当該見込みを変更することなく繰り返し公表されていたにもかかわらず、本日時点においても手続が完了していない合理的な理由や、手続の完了に関する見込みの詳細をご説明いただくよう、公開買付者に対し強く要請いたします。株主の皆様におかれましては、上記のとおり、各国の競争法及び外資規制に基づく手続が完了しない場合には、本公開買付けの決済が行われず、本公開買付期間の延長又は本公開買付け自体の撤回が行われる可能性があることに十分ご留意いただき、慎重なご対応をいただきますようお願い申し上げます。なお、本開示資料は、本公開買付けに関する当社の意見を表明するものではなく、当社は本公開買付けに係る意見表明報告書を関東財務局に後日提出いたします。当社は、意見表明報告書の提出後、速やかにその旨を公表いたします。



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