開示会社：牧野フ(6135)
開示書類：買収への対応方針（時間確保措置）に基づく新株予約権の無償割当て、当該割当てに係る基準日設定、及び、株主意思確認を定時株主総会において行うことのお知らせ
開示日時：2025/04/10 17:00

＜引用＞
当社は、ニデック株式会社によって2025年4月4日に開始された当社株式に対する公開買付けに関して、本日、本特別委員会(下記I1(1)で定義します。以下同じです。)の答申を踏まえ、当社が同年3月19日付けで第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保するための措置(時間確保措置)として導入した「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)」に基づき、当社の独立社外取締役全員を含む当社取締役全員の一致により、別紙1に記載の第1回A新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てることを決議いたしました。本対応方針の詳細については、当社の2025年3月19日付けプレスリリース「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」をご覧ください。また、当社は、本日、2025年6月26日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。さらに、当社は、本日、本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するため、本対抗措置の発動の取締役会決議の後ではありますが、本年6月に開催予定の当社定時株主総会を株主意思確認総会として、本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する議案を付議することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。この点、ニデックが本公開買付けを2025年4月4日に開始し、その買付期間が本定時株主総会の開催日以前に終了するため、本公開買付けを受け入れるか否か(即ち、本対抗措置を発動するか否か)に関し、株主の皆様の意思を事前に確認する機会を確保することができません。そのため、当社取締役会は、本特別委員会の答申を踏まえ、株主意思確認総会の決議前に本新株予約権の無償割当てを決議することを余儀なくされましたが、本新株予約権の無償割当ての割当基準日(本新株予約権の無償割当てに係る基準日)及び効力発生日は本定時株主総会後とします。その上で、本定時株主総会において、本議案が承認可決された場合にのみ、かかる株主の皆様の意思に従い、本新株予約権の無償割当てを実施します。他方で、仮に、本議案が承認されなかった場合には、株主の皆様の意思を尊重して、本新株予約権の無償割当てを実施しません。

＜引用詳細＞
また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに、本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、本特別委員会の答申を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定しています。例えば、本定時株主総会において本議案が承認された後も含め、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、ニデックが本公開買付けを撤回した場合(但し、ニデックが本公開買付けを本年5月8日以前に撤回した場合には、本公開買付けを本年5月8日までに再開しなかった場合に限ります。)や、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限である11,694,400株を満たさず本公開買付けが不成立となった場合においては、本特別委員会による答申を踏まえ、本新株予約権の無償割当てを中止します。なお、当社は、本日付けで、本特別委員会の答申を踏まえ、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議しています。当社の反対意見の詳細については、当社の本日付けプレスリリース「第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保すべきことに鑑みたニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご覧ください。I本新株予約権の無償割当て1本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及び理由
(1)対応方針の導入
本対応方針プレスリリース記載のとおり、当社が、ニデックから当社の完全子会社化を目的とした本公開買付けの提案(以下「本提案」といいます。)を受けたのは、当社及び多くの日本の事業会社にとっての2024年の年内最終営業日である2024年12月27日(金)であって、しかも、ニデックも自認しているとおり、同日に本提案に係る「企業価値の最大化に向けた経営統合に関する意向表明書」を受領するまで、ニデックからは、本提案に関して、事前の協議はおろか、事前の打診すら一切ありませんでした。そのため、検討期間の始期が実質的に2025年の最初の営業開始日である1月6日(月)となり、本公開買付けの開始日として予告されている本年4月4日まで、約3か月弱の検討期間しか確保されていませんでした。当社は、ニデックから本提案を受領した直後より、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」に則り、本提案が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に繋がるものなのかについての精査を開始すると共に、当社の本源的価値の算定や、株主にとってより有利な代替案の模索等、あらゆる戦略的オプションについての幅広い検討を実施いたしました。そして、株主にとってより、、有利な代替案を模索する過程で、2025年2月28日までに、当社経営陣及び当社取締役から独立した第三者(以下「提案者ら」といいます。)から、本提案と競合する、当社の完全子会社化を目的とした買収提案(以下「第三者提案」といいます。)に係る初期的な意向表明書(以下「第三者初期意向表明書」といいます。)を複数受領いたしました。しかしながら、約3か月弱という期間は、本提案について事前に全く打診を受けていない当社が第三者提案を模索し公表するまでの時間として不十分であることは明らかで、実際に、デュー・ディリジェンスや借入先金融機関との交渉等に要する期間に鑑みれば、本公開買付けの開始日として予告されていた本年4月4日までに、第三者提案に係る法的拘束力のある最終的な意向表明書(以下「第三者最終意向表明書」といいます。)を受領し、これを公表することは、極めて困難でした。そのため、当社は、当社の株主の皆様及び当社が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために、第三者提案の具体化等に合理的に必要な時間を確保する必要があると判断いたしました。しかしながら、当社及び当社が本年1月10日付けで設置した当社独立社外取締役4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)からニデックに対し、第三者初期意向表明書を受領するまでに合計3回、本公開買付けの開始日を本年5月9日まで延期するように要請しておりましたが、ニデックはこれらをいずれも拒絶しており、第三者初期意向表明書を受領した後にも、第三者初期意向表明書を受領している旨を付記して同様の要請をしましたが、ニデックはこれに対しては実質的な回答をしませんでした(なお、ご案内のとおり、ニデックはその後、かかる要請を無視して、本年4月4日付けで本公開買付けを開始しています。)。そこで、当社は、本特別委員会の答申も踏まえ、当社の株主の皆様及び当社が、本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために合理的に必要な時間を確保することのみを目的として、本対応方針を導入しました。したがって、本対応方針は、本公開買付けの実施そのものを妨げることを目的とするものではありません。本対応方針の導入の経緯及び目的については本対応方針プレスリリース及び2025年3月19日付け「ニデック㈱による買収への対応方針(時間確保措置)の概要」も併せてご覧ください。
(2)本公開買付けが本対応方針に違反していることによる本対抗措置の発動
本対応方針は、上記(1)記載の目的を踏まえ、①ニデックが実際に2025年5月9日以降に本公開買付けを開始した場合(但し、公開買付期間が本提案のとおり31営業日であるか又はそれ以上であることを前提とします。)、又は②本公開買付けの開始前に、当社が、ニデック以外の第三者から、本提案よりも実質的に有利な条件と合理的に判断される第三者最終意向表明書を受領したことを確認した場合には、株主の皆様が熟慮に基づく合理的な判断を行うための時間が確保されたものと考えられることから、それらのいずれか早い時期において直ちに廃止するものとされています(本対応方針プレスリリース頭書等)。その上で、本対応方針では、本公開買付けを含む当社株式の大規模な買付けを本対応方針所定の手続に従って行うことを求めると共に、ニデックが本公開買付けを開始したときで、かつ、①本公開買付けの開始日が2025年5月9日以降であった場合、及び②本公開買付けの開始前に、当社が、ニデック以外の第三者から、本提案よりも実質的に有利な条件と合理的に判断される第三者最終意向表明書を受領したと確認した場合のいずれにも該当しない、、、、、、、、、、とき、、は、本公開買付けは本対応方針を遵守しなかったものとなることから、本特別委員会は、本対抗措置を発動すべきではないと考える特段の事情がない限り、当社取締役会に対して、本公開買付けに対する本対抗措置の発動その他必要と考える事項について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認(追認を含みます。)すべきことを答申するものとし、当社取締役会は、かかる答申に従って、株主意思確認総会において本対抗措置の発動を承認する旨の議案その他必要な議案を付議するものとされています(本対応方針プレスリリースIII3(5)(a)①)。本対応方針プレスリリースにおいて、以上の内容が本対応方針の内容として公表されているにも拘らず、ニデックは本対応方針に定める手続を遵守せずに、また、中国の競争法上の手続を完了させないまま、本公開買付けを本年5月9日よりも前の本年4月4日に開始しました。また、当社は、同日時点及び現在において、提案者らとの間で情報交換を行いながら、第三者最終意向表明書の受領のための対応を進めているところであり、第三者最終意向表明書を未だ受領していません。したがって、本公開買付けは、前段落記載の①②のいずれにも該当しないことから、本対応方針を遵守せずに実施されたものといえます。なお、ニデックは、本公開買付けに関して2025年4月4日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)において、公開買付期間中に中国の競争法上の手続が完了しなかった場合には、本公開買付けの撤回等を行う可能性がある旨を開示しております。これにより、当社の株主の皆様は、撤回の可能性がある本公開買付けに応募するか否かを検討させられるという不安定な地位に置かれることとなりました。元来、ニデックは、2024年12月27日付け「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において、許認可等の手続の完了予定時期の見込みも踏まえて本公開買付けの開始日を2025年4月4日と決定していると述べており、本公開買付届出書には本公開買付けを同日に開始しなければならない理由は何ら示されていないことを踏まえれば、本公開買付けを中国の競争法上の手続の完了後に開始することも可能であったと考えられます。そうであるにも拘らず、ニデックが、当社の本公開買付けの延期要請も拒絶して、中国の競争法上の手続が完了しないまま本公開買付けの開始を強行したことで、当社の株主の皆様が、撤回の可能性がある本公開買付けに応募するか否かを検討させられるという不安定な地位に置かれたことは誠に遺憾です。

決議日 2025年4月4日

＜株主総会　概要＞
議案種別 取締役選任 買収防衛策
株主総会基準日 2025年6月26日
株主総会公告日 2025年6月10日
株主総会効力発生日 2025年6月27日


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