開示会社：ﾕｰｸﾞﾚﾅ(2931)
開示書類：新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/10 17:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員(取締役兼務執行役員を除く)及び従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2024年2月14日に公表した「2023年12月期通期決算説明および今後の事業展望」において、中期経営方針として「原点回帰」「バイオマスの5F&両利きの経営」「黒字体質への転換」を掲げ、投資の選択と集中、並びに販管費の見直しや新規採用の抑制等による収益改善を推進するとともに、バイオ燃料事業等の新たな収益の柱の創出に取り組んできました。そして、2024年12月期において7事業年度ぶりとなる連結営業黒字を達成するとともに、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラントを建設・運営する合弁会社に対する出資等が完了するなど、2024年中に様々な取り組みが着実に進捗しました。また、2025年1月に希望退職者の募集を発表し、黒字体質の定着に向けて、当社組織と事業構造のさらなる抜本的な改革に取り組んでおります。本新株予約権(税制適格ストックオプション)は、中期経営方針の推進を一段と加速させ、中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社の結束力を高め、当社従業員等の貢献意欲や士気を高めるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を図ることを目的として新たに無償で発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の数は、2024年12月31日時点の発行済株式総数136,411,986株の0.74%に相当します。しかしながら、割当対象者の業績拡大、株価上昇へのコミットメントが高まり、また、優秀な人材のリテンションにも寄与するとともに、割当てられた本新株予約権のうち50%に相当する個数については株価条件を設定していることから、中長期的な観点において当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
10,048個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,004,800株とし、下記3.
(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された
場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、職務執行に対するインセンティブ報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金500円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。1調整後行使価額=調整前行使価額×分割(又は併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。)に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。既発行株式数+新規発行株式数×1株あたり払込金額調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株あたりの時価既発行株式数+新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の1株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月11日から2035年4月10日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、
本新株予約権の割当日以降、行使期間の終了日に至るまでの間のいずれかの5連続取引日における、当社の普通株式の東京証券取引所における終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)平均値(1円未満の端数は切り捨てる。)が1,000円(以下、「目標株価」という。)を超過するまでの間は、割当てられた本新株予約権のうち50%に相当する個数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目標株価を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。1調整後目標株価=調整前目標株価×分割(又は併合)の比率
②新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、
当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は、
従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2025年5月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若
しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記3.
(6)により、新株予約権の全部又は
一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.
(1)に準じて決定する。


決議日 2025年4月10日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。