開示会社：OATｱｸﾞﾘｵ(4979)
開示書類：取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/04/11 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)割当日2025年5月9日
(2)処分する株式の種類及び株式数当社普通株式19,417株
(3)処分価額の総額本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で
交付されるものですが(会社法202条の2)、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日(2025年4月10日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(1,898円)に上記の処分する株式数を乗じた金額(36,853,466円)を処分価額としております。
(4)割当予定先当社の取締役6名(※)19,417株
※監査等委員である取締役を除きます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年2月26日付け「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、同日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とし、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年3月30日開催の第11期定時株主総会において、本制度に基づき、(ⅰ)対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行又は処分を受け(以下「無償交付方式」という。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行又は処分を受けること(以下「現物出資方式」という。)、(ⅱ)無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年30万株以内とすること(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)、(ⅲ)譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠の枠内で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内とすること(なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、
②現物出資方式による場合、
その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。)及び、(ⅳ)これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名(監査等委員である取締役を除きます。以下「割当対象者」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計19,417株(以下、「本割当株式」といいます。)を、無償交付方式により付与することを決議いたしました。<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
割当対象者は、2025年5月9日(払込期日)から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2025年5月9日(払込期日)から2026年4月1日が到来した時点までの間(以下「本役務提供等期間」といい、このうち払込期日から2025年12月期に係る定時株主総会が終結する時までの間を役務提供期間とする。)、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、本役務提供等期間において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会で定める地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

決議日 2025年4月11日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万9417
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 6
割当株数（1）（株） 1万9417


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