開示会社：ﾒﾀﾌﾟﾗﾈｯﾄ(3350)
開示書類：第18回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/11 16:00

＜引用＞
当社は、2025年4月11日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして第18回新株予約権を発行することを決議しました。本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。なお、本新株予約権の割当ての対象者には、当社の取締役が含まれていますが、各取締役の割当に関する個別の審議については、当該契約の対象となる取締役は、審議及び決議には参加しておりません。

＜引用詳細＞
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
本ストック・オプション付与対象者の2024年度における当社業績への貢献を認識するとともに給与を補い、当社グループがさらに発展し中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すために、本ストック・オプション付与対象者に対して有償にて新株予約権を発行するものであります。有償ストック・オプションとして発行する第18回新株予約権は、2026年4月1日までは行使することができず、その後1年毎に割当数の1/3ずつ行使できる設計となっているため、割当を受けた本ストック・オプション付与対象者が中長期にわたり当社の成長にコミットし、株主の皆さまと利害を共有することができます。付与対象者の中には最近入社した者も含まれますが、これら対象者には今後の当社の企業価値向上への貢献を期待して付与することにいたしました。行使価格105円については、2025年4月10日の終値である348円から69.8%のディスカウント率となっておりますが、本新株予約権が本ストック・オプション付与対象者に対して2024年度の当社実績への貢献を認識することが主な理由であること、そして、2026年4月1日まで行使が開始できないこと、それ以降も1年ごとに3分の1ずつしか行使できないとすることで、より中長期的な業績拡大と企業価値増大の目標と合わせられることを考慮したうえで、2024年1年間の平均株価であった1,026円(株式分割後:102.6円)を参考にして決定いたしました。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、本新株予約権の全てについて割当てが行われ、行使された場合、2025年3月31日時点における当社発行済株式総数459,906,340株に対する希薄化率は0.99%であり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
2.新株予約権の発行要領
1.新株予約権の名称株式会社メタプラネット第18回新株予約権(以下「本新
株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額金7,320,000円(本新株予約権1個あたり160円)
3.割当日及び払込期日2025年4月28日
4.新株予約権の割当ての対象者及びその
人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役サイモン・ゲロヴィッチ5,000個阿部好見5,000個ドリュー・エドワーズ1,500個マーク・ユスコ1,500個桑島浩彰1,500個タイラー・エヴァンス1,500個ベンジャミン・ツァイ1,500個衛藤バタラ1,500個リチャード・キンケイド1,500個当社監査役保田志穂1,500個高桑昌也1,500個大橋俊明1,500個当社従業員及び当社子会社従業員22名20,750個
5.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は4,575,000株(本新株予約権1個あたり100株(以下、
「割当株式数」という。))とする。なお、割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割(または併合)の比率本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
6.本新株予約権の総数45,750個
7.各本新株予約権の払込金額1個あたり金160円
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(代表者:代表取締役能勢元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)が、当社の普通株式の普通取引の終値株価(348円)、権利行使価格105円、ボラティリティ株価変動性(月次)(67.54%)、権利行使期間(2026年4月1日-2036年3月31日)、リスクフリーレート無リスク金利(1.397%)、予定配当率(0%)、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.966、クレジット・コスト115.58%について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果(160円)を参考に評価書と同額と決定したものである。
8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。
)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、105円とする。
9.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割(または併合)の比率
10.本新株予約権の行使期間
2026年4月1日(当日を含む。)から2036年3月31日(当日を含む。)までとする。
11.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)1個の本新株予約権の一部のみの行使はできない。
(2)本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。
)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。
①2026年4月1日から2027年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
②2027年4月1日から2028年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
③2028年4月1日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
12.新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権者が保有する全ての本新株予約権を、1個当たり無償で取得する。
(1)当該本新株予約権者が当社またはその子会社(以下「発行会社等」という。
)の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。
(2)当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
①法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
②禁錮以上の刑に処せられた場合
③当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した
場合
13.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
14.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
16.新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第10項に定める行使請求期間中に第18項記載の
行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が
全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18.行使請求受付場所三井住友信託銀行株式会社証券代行部
19.払込取扱場所株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
20.21.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
(1)当社が吸収合併(会社法第2条第27号)
、新設合併(同条第29号)、株式交換(同条第32号)、株式移転(同条第34号)または会社分割(同条第38号)等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社(以下「再編後会社」という)の新株予約権を交付するものとする。
(2)前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものと
する。
①行使価格:本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格
とする。
②行使期間:本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。
③その他の条件:再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に
調整する。その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。




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