開示会社：イオン(8267)
開示書類：イオン株式会社、株式会社ツルハホールディングス及びウエルシアホールディングス株式会社による資本業務提携に係る最終契約締結に関するお知らせ
開示日時：2025/04/11 16:30

＜引用＞
イオン株式会社、株式会社ツルハホールディングス及びウエルシアホールディングス株式会社は、2024年2月28日付「株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携、並びに株式会社ツルハホールディングスにおける主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、日本のみならずASEAN(東南アジア諸国連合)をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合を含むイオン、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携の協議を開始することに合意し、同日付で、資本業務提携契約を締結いたしました。その後、イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、本経営統合を含む本資本業務提携の具体的な方法及び条件、並びに実現可能なシナジーの具体的な内容及びその効果について検討・協議を進め、本日、本資本業務提携に係る最終契約を締結することを決定いたしました。つきましては、お知らせいたします。

＜引用詳細＞
(1)資本提携の内容」にて定義されます。以下同じ
です。)が50.9%とならなかった場合に、本株式交換の効力発生日以後速やかに実施されるイオンによる本公開買付け(下記「Ⅱ.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容」の「
(1)資本提携の内容」にて定義されます。
)の開始予定及びツルハHDによる本公開買付けの開始予定に係る意見表明の詳細については、イオンが本日付で公表した「株式会社ツルハホールディングス(証券コード:3391)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及びツルハHDが本日付で公表した「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」をそれぞれご参照ください。記
Ⅰ.資本業務提携の目的
イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、今後、国内において、医療、健康の地域格差が一層拡大していくとの共通認識を有しています。地方においては、過疎化が進むにつれ、ドラッグストアにおいて生鮮食品や雑貨を含むワンストップの買い物需要が増加することや、医療、介護、行政等の機能の付加がさらに求められるようになると想定されます。本経営統合を含む本資本業務提携によって獲得する圧倒的なスケールメリット、各社グループが保有する店舗網、ノウハウ、調達網、物流システム、顧客データ基盤等を最大限活用することにより、こうした新たな需要に応えることのできる、新たな業態の開発や出店が可能となります。ASEANにおいても、国内と同様に高齢化が進む地域や、健康保険制度が未発達な地域が少なくありません。こうした地域における人々の健康寿命の延伸のためにドラッグストアが果たす役割は、ますます重要になっていくと想定されます。イオングループ(イオン並びにイオンの子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。なお、イオングループには、ツルハHD並びにツルハHDの子会社及び関連会社(以下「ツルハグループ」といいます。)、ウエルシアHD並びにウエルシアHDの子会社及び関連会社(以下「ウエルシアグループ」といいます。)は含まれないものとします。)が有する中国・ASEANにおける店舗網、人的資源、調達網等を活用することにより、ツルハHD及びウエルシアHDの事業展開を一気に加速することができると考えています。イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
Ⅱ.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。これらの各取引により、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社となり、両社合わせて売上高2兆円超、店舗数約5,500を擁する日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指します。また、イオンは、自ら3が保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得することで、ツルハHDを連結子会社とする(以下「本連結子会社化」といいます。)とともに、ツルハHDは、イオングループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
①イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の条
件が充足することを前提に、野村證券株式会社よりツルハHD株式3,530,000株を取得します。これにより、イオンが保有するツルハHD株式は、既に保有しているツルハHD株式9,675,200株と合わせて13,205,200株(所有割合(注1)は26.83%)となり、ツルハHDはイオンの持分法適用関連会社となる予定です。
②本日付でツルハHD及びウエルシアHDが締結した、
ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、ツルハHD株式1株を5株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行う予定です。
③本株式交換の効力発生により、
イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が
50.9%とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やか
に、ツルハHD株式への公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
④本公開買付けの決済後において、
イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、イオン及びツルハHDは、その対応について別途協議し、合意により決定します。(注1)「所有割合」とは、ツルハHDが2025年4月11日に提出した2025年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「ツルハHD決算短信」といいます。)に記載された2025年2月28日現在の発行済株式総数(49,557,068株)に、ツルハHDが同日現在残存するものと報告した新株予約権5,149個(以下「本新株予約権」といいます。)(注2)の目的であるツルハHD株式数の合計(554,000株)を加算した株式数から、ツルハHD決算短信に記載された同日現在のツルハHDが所有する自己株式(890,955株)を控除した株式数(49,220,113株)に対するツルハHD株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。(注2)本新株予約権5,149個の内訳は下記のとおりです。新株予約権の名称2025年2月28日現在の個数(個)目的となるツルハHD株式数(株)2008年新株予約権448,8002009年新株予約権489,6002010年新株予約権5310,6002011年新株予約権7114,2002012年新株予約権6813,6002013年新株予約権336,60042014年新株予約権326,4002015年新株予約権204,0002016年新株予約権224,400第11回新株予約権4,758475,800(ⅰ)本日時点(ⅱ)イオンによるツルハHDの持分法適用関連会社化時点ウエルシアHDその他株主イオンツルハHDその他株主(野村證券を含む、以下同じです。)ウエルシアHDツルハHD
50.51%
49.49%19.66%80.34%
ウエルシアHDその他株主イオンツルハHDその他株主ウエルシアHDツルハHD
50.51%
49.49%26.83%73.17%
5(ⅲ)本株式交換の効力発生時点(2025年12月1日予定)(ⅳ)本公開買付け成立時点
(2)業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、イオン、ツルハHD及びウエルシアHDが合意している業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は以下のとおりです。本業務提携によるシナジーとして3か年でおよそ500億円を見込んでおります。(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力(ⅲ)物流効率化の相互協力(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力(ⅶ)経営ノウハウの交流(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進(ⅸ)人材及び人事情報の交流イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループの経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアイオンツルハHDその他株主(旧ウエルシアHDその他株主を含む)ウエルシアHDツルハHD
39.09%60.91%
100.00%イオンツルハHDその他株主(旧ウエルシアHDその他株主を含む)ウエルシアHDツルハHD
50.90%49.10%
100.00%6No.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指すことで、今後のイオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループの中長期的な企業価値の向上を図ることが可能であると考えるに至りました。なお、具体的には、以下のようなシナジーを想定しております。(ア)ドミナント戦略の推進・店舗開発ノウハウの共有による収益性の向上(上記(i))イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループは、ドミナント戦略(注)を推進することで、認知度の強化による集客の増加、販売促進・配送の効率化によるコスト削減を実現し、収益性の改善を目指します。(注)ドミナント戦略とは、特定の地域に集中して店舗を出店し、その地域における競争優位性を確保する戦略をいいます。(イ)海外展開の加速(上記(i))イオングループの海外事業拠点や調達網、システム・ノウハウ、人的資産を利用してツルハHDが海外に出店することで、出店スピードの向上を図ることができ、また、早期に競争力を獲得することができると考えています。これにより、ツルハグループ及びウエルシアグループにとって重要な経営課題である中国・ASEAN市場への展開を一気に加速することが可能と考えております。(ウ)商品等の調達における連携(上記(ⅱ))イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループ間で商品等の調達における連携(例えば、合同商談や共同配送、共同販促等)を強化し、競争力向上を目指します。(エ)電力の共同調達によるコスト削減(上記(ⅱ))イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループの間で、電力の共同調達等に取り組むことで、コスト低減を目指します。(オ)共同配送による配送ルートの最適化、配送コストの削減(上記(ⅲ))共同配送や配送センターの共同利用等により物流効率を最適化し、また、将来的にはイオングループの物流機能との連携を進めることで、配送コストの削減につながると考えております。(カ)PB商品の開発加速・品揃え強化による収益改善(上記(ⅴ))イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループは、商品開発に係る連携(たとえば、商品の共同企画・開発、共同マーケティングなど)を強化し、PB商品を拡大することで、価格・価値訴求力を高め、お客様の来店頻度の向上を目指します。(キ)調剤薬局事業における既存事業強化・新規事業展開による売上増(上記(ⅶ))イオングループ、ツルハグループ及びウエルシアグループ間で、調剤業務や医院誘致のオペレーションのノウハウの共有・地域ごとの調剤戦略の最適化を通じ、既存事業の売上増加やコスト削減が可能と考えております。
Ⅲ.経営統合の推進体制及びツルハHDの経営体制
(1)2025年4月以降、本連結子会社化完了までの推進体制
7イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、本資本業務提携最終契約に係る資本業務提携の目的を実現するため、以下の推進体制を設けます。
①ステアリングコミッティの設置
本業務提携の推進、協業実現に関する事項について、意見交換を行い、本業務提携の実績管理、協議事項その他本資本業務提携に係る事業の推進のために全当事者が必要と認める事項の検討、議論を行うための会合として、ステアリングコミッティ(以下「本協議会」といいます。)を設置し、本資本業務提携最終契約締結日以降も、本公開買付けの決済開始日又は本資本業務提携最終契約が終了する日のいずれか早い日までの間、本協議会を3か月に1回を目安として継続して開催します。ステアリングコミッティの具体的な運営方法、協議事項及び構成員等の詳細については、別途イオン、ツルハHD及びウエルシアHDの間で誠実に協議し、合意により決定します。ステアリングコミッティは、イオン、ツルハHD及びウエルシアHDの社長を中心として構成することを想定しています。
②中期経営計画策定委員会
本資本業務提携完了後の統合会社であるツルハHD(以下「統合会社(ツルハHD)」といいます。)の中期経営計画に関わる方針策定、2027年2月期からの3か年を基本とする数値目標の設定及び各事業分野における目標設定に関する協議、検討を目的とする中期経営計画策定委員会を設置します。中期経営計画策定委員会の下に、サプライチェーン、ITシステム、決済・ポイント、調剤、店舗開発、海外戦略等のテーマ別に分科会を設置し、シナジーの創出に向けて実務的な検討を行います。
③シナジー創出における商品・物流関係機能の中核子会社の活用
ツルハHDの子会社である株式会社ツルハグループマーチャンダイジング(以下「TGMD」といいます。)を、本資本業務提携による商品・物流のシナジー創出における中核と位置づけ、ウエルシアグループからTGMDに対し、ウエルシアグループにおける商品・物流等の機能及び人員の全部又は一部を移管します。また、本株式交換後、TGMDの取締役は、ツルハHDとウエルシアHDから複数名を選任するとともに、両社より選任された取締役からそれぞれ1名を代表取締役とする予定です。なお、イオン、ツルハHD及びウエルシアHDは、TGMDによるシナジー創出について、実現時期及び規模を別途協議のうえ、中期経営計画策定委員会及びその下に設置するサプライチェーン分科会と連携して検討します。
④統合会社(ツルハHD)の経営体制
本経営統合を含む本資本業務提携の実施後も、ツルハHDの取締役は、引き続き上場会社としての自立性・独立性に基づき、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、議長が独立社外取締役であるツルハHDが設置する指名報酬委員会の答申を踏まえて、ツルハHDが役員選任に係る会社提案を行い、イオンは、ツルハHDの企業価値を毀損することが明らかであると客観的かつ合理的に判断される場合を除き、ツルハHDの当該会社提案を尊重し、当該役員の選任に係る株主総会において賛成の議決権行使を行います。なお、本株式交換後、ウエルシアHDの役職員から2名が、統合会社(ツルハHD)の取締役に就任することが予定されております。当該取締役を含む本株式交換後のツルハHDの取締役の選任に係る議案は、ツルハHDにおいて2025年5月26日に開催予定の定時株主総会において付議することを予定しており、取締役候補者が確定しましたら開示いたします。詳細については、ツルハHD及びウエルシアH8Dが本日付で公表した「株式会社ツルハホールディングスとウエルシアホールディングス株式会社の経営統合に関する株式交換契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)連結子会社化完了以降の経営体制
本連結子会社化以降も、ツルハHDは上場を維持しますので、引き続き上場会社としての自立性・独立性に基づき、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役を選任します。なお、ツルハHDは、連結子会社化後の定時株主総会において、イオンが指名する非業務執行取締役1名の選任議案を、指名報酬委員会の答申を経たうえで、付議します。なお、2025年12月以降の経営体制については、2兆円を超える規模の売上高を有する日本最大のドラッグストア連合体として、また、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指す企業として、最適な経営体制を構築していきます。
Ⅳ.本資本業務提携の当事会社の概要
(1)イオン
①名称イオン株式会社
②所在地千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③代表者の役職・
氏名取締役兼代表執行役社長吉田昭夫
④
事業内容小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理
⑤資本金220,007百万円(2025年2月28日現在)
⑥設立年月日1926年9月21日
⑦
大株主及び持株比率(2024年8月31日現在)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13.23%株式会社日本カストディ銀行(信託口)4.46%株式会社みずほ銀行3.88%公益財団法人岡田文化財団2.57%公益財団法人イオン環境財団2.54%農林中央金庫2.12%STATESTREETBANKWESTCLIENT-TREATY505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)
1.48%
イオン社員持株会1.39%イオン共栄会(野村證券口)1.36%東京海上日動火災保険株式会社1.17%
⑧当事会社間の関係
資本関係イオンは、ツルハHDの普通株式9,675,200株(ツルハHDの発行株式総数の約19.54%)を所有しております。イオンはウエルシアHDの普通株式105,981,400株(ウエルシアHDの発行済株式総数の50.54%)を所有しております。人的関係ツルハHD及びウエルシアHDに関し、該当事項はありません。取引関係ツルハHDとの間で、業務提携契約を締結しており、またイオングループとの金融サービスの取引等があります。ウエルシアHDとの間で、イオングループとのロイヤルティの支払、消費寄託、9金融サービスの取引等があります。関連当事者への該当状況イオンは、ツルハHDの主要株主である筆頭株主であり、ツルハHDの関連当事者に該当します。イオンはウエルシアHDの親会社に該当します。
⑨最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2023年2月期2024年2月期2025年2月期純資産1,970,232百万円2,087,201百万円2,121,226百万円総資産12,341,523百万円12,940,869百万円13,833,319百万円1株当たり純資産額1,161.12円1,231.59円1,218.63円営業収益9,116,823百万円9,553,557百万円10,134,877百万円営業利益209,783百万円250,822百万円237,747百万円経常利益203,665百万円237,479百万円224,223百万円親会社の所有者に帰属する当期純利益21,381百万円44,692百万円28,783百万円1株当たり当期純利益25.11円52.25円33.58円1株当たり配当額36円36円40円
(2)ツルハHD
①名称株式会社ツルハホールディングス
②所在地札幌市東区北24条東20丁目1番21号
③代表者の役職・
氏名代表取締役社長鶴羽順
④事業内容グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理
⑤資本金11,626百万円(2025年2月28日現在)
⑥設立年月日1963年6月1日
⑦
大株主及び持株比率(2024年11月15日現在)イオン株式会社19.87%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)15.23%野村證券株式会社6.79%CEPLUX-ORBISSICAV(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部長)
4.47%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)3.75%STATESTREETBANKANDTRUSTCLIENTOMNIBUSACCOUNTOM02505002(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部部長)
3.00%
鶴羽樹2.90%鶴羽弘子2.81%STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY505001(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部部長)
2.24%
鶴羽暁子2.14%
⑧当事会社間の関係
資本関係イオンは、ツルハHDの普通株式9,675,200株(ツルハHDの発行済株式総数の約19.54%)を所有しております。10ウエルシアHDは、ウエルシアHDの子会社であるウエルシア薬局株式会社を通じて、ツルハHDの普通株式4,000株(ツルハHDの発行済株式総数の約0.01%)を所有しております。人的関係該当事項はありません。取引関係イオンとの間で、業務提携契約を締結しており、また、イオングループとの金融サービスの取引等があります。ウエルシアHDとの間で、該当事項はありません。関連当事者への該当状況イオンは、ツルハHDの主要株主である筆頭株主であり、ツルハHDの関連当事者に該当します。ウエルシアHDは、イオンの子会社であることから、ツルハHDの関連当事者に該当します。
⑨最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2023年5月期2024年5月期2025年2月期純資産304,144百万円305,297百万円306,377百万円総資産539,830百万円549,551百万円583,362百万円1株当たり純資産額5,690.49円5,748.63円5,778.90円売上高970,079百万円1,027,462百万円845,603百万円営業利益45,572百万円47,151百万円37,894百万円経常利益45,689百万円47,466百万円37,840百万円親会社の所有者に帰属する当期純利益25,258百万円21,743百万円17,207百万円1株当たり当期純利益519.90円447.27円353.67円1株当たり配当額260円267円267円(注)ツルハHDは、2025年2月期より決算期(事業年度の末日)を5月15日から2月末日へ変更しております。この変更に伴い、2025年2月期は決算期変更の経過期間となることから、2024年5月16日から2025年2月28日までの9.5ヶ月間の変則決算となっております。
(3)ウエルシアHD
①名称ウエルシアホールディングス株式会社
②所在地東京都千代田区外神田二丁目2番15号
③代表者の役職・
氏名代表取締役兼社長執行役員最高業務執行責任者桐澤英明
④
事業内容調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等
⑤資本金7,792百万円(2025年2月28日現在)
⑥設立年月日2008年9月1日
⑦
大株主及び持株比率(2025年2月28日現在イオン株式会社50.54%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
5.20%
ウエルシアホールディングス従業員持株会2.11%株式会社日本カストディ銀行(信託口)1.69%株式会社ツルハ1.60%SMBC日興証券株式会社1.22%野村信託銀行株式会社(投信口)0.98%11株式会社日本カストディ銀行(信託E口)0.81%CEPLUX-ORBISSICAV0.79%株式会社イシダ0.77%
⑧当事会社間の関係
資本関係イオンは、ウエルシアHDの普通株式105,981,400株(ウエルシアHDの発行済株式総数の約50.54%)を所有しております。ツルハHDは、ツルハHDの子会社である株式会社ツルハを通じて、ウエルシアHDの普通株式3,352,592株(ウエルシアHDの発行済株式総数の約1.60%)を所有しております。人的関係イオンに関し、イオン取締役兼代表執行役会長岡田元也氏が取締役に就任しております。ツルハHDに関し、該当事項はありません。取引関係イオンに関し、イオングループとのロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービスの取引等があります。ツルハHDに関し、該当事項はありません。関連当事者への該当状況イオンは、ウエルシアHDの親会社に該当します。親会社であるイオンは、ツルハHDの主要株主である筆頭株主であり、ツルハHDの関連当事者に該当します。
⑨最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2023年2月期2024年2月期2025年2月期純資産232,384百万円244,367百万円254,486百万円総資産537,362百万円551,860百万円579,985百万円1株当たり純資産額1,078.97円1,149.88円1,197.11円売上高1,144,278百万円1,217,339百万円1,285,005百万円営業利益45,635百万円43,231百万円36,409百万円経常利益52,149百万円47,756百万円40,837百万円親会社の所有者に帰属する当期純利益27,030百万円26,451百万円14,958百万円1株当たり当期純利益129.38円127.83円72.23円1株当たり配当額32.00円34.00円36.00円
Ⅴ.資本業務提携の日程
2024年2月28日付資本業務提携契約の締結日2024年2月28日本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日(イオン)本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(ツルハHD・ウエルシアHD)本日本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日本日イオンによるツルハHD株式の追加取得2025年5月頃(予定)本株式交換契約の承認に係るツルハHD株主総会2025年5月26日(予定)本株式交換契約の承認に係るウエルシアHD株主総会2025年5月27日(予定)12ウエルシアHDの上場廃止2025年11月27日(予定)本株式交換の効力発生2025年12月1日(予定)本公開買付けの開始2025年12月上旬(予定)
Ⅵ.その他
本資本業務提携最終契約がイオン、ツルハHD及びウエルシアHDの当期の業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には各社の業績の向上に資するものと考えております。なお、来期以降の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後影響等が判明し、開示の必要性が生じた場合、速やかに開示いたします。その他に関しましても、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
Ⅶ.支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ウエルシアHDによる本資本業務提携最終契約の締結は、イオンがウエルシアHDの親会社であり支配株主に当たることから、ウエルシアHDにとって支配株主との取引等に該当します。ウエルシアHDが2024年6月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「支配株主との取引については、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとしております。取締役会の承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認のうえ決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針であります。」と記載しております。この点、ウエルシアHDは、本資本業務提携最終契約の締結に際して、下記(2)及び(3)に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、本資本業務提携最終契約の締結は上記のウエルシアHDの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
ウエルシアHDは、本資本業務提携最終契約の締結の公正性を担保するための措置として、以下の各措置を実施しております。
①イオン、ツルハHD及びウエルシアHDから独立した委員3名(野沢勝則氏(ウ
エルシアHD社外取締役・独立役員)、加々美博久氏(ウエルシアHD元社外監査役・弁護士)及び安田昌彦氏(ベネディ・コンサルティング代表取締役社長・公認会計士))により構成する特別委員会(以下「本特別委員会(ウエルシアHD)」といいます。)を設置した上で、同委員会から、本資本業務提携最終契約の締結及び同契約に基づく本経営統合(以下「本経営統合等」といいます。)はウエルシアHDの企業価値の向上に資するものであり、本経営統合等を実施することは合理的であると考えられること、本株式交換に係る割当比率を含め本経営統合等の取引条件は妥当であると考えられること、及び、本経営統合等の手続は公正であると考えられることから、本特別委員会(ウエルシアHD)は、(i)ウエルシアHD取締役会に対し、本経営統合等の実施することを勧告するとともに、ウエルシアHD取締役会が本経営統合等の実施に関する決定(本資本業務提携最終契約の締結に係る決定を含む。)を行うことは、ウエルシアHDの少数株主にと13って不利益なものでないものと思料する旨を内容とする答申書(以下「本答申書(ウエルシアHD)」といいます。)を取得
②イオン、
ツルハHD及びウエルシアHDから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券株式会社から、株式交換比率算定書及び本株式交換に係る割当比率がウエルシアHDの普通株主にとって財務的見地から妥当であると判断する旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得
③イオン、ツルハHD及びウエルシアHDから独立した法務アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所外国法共同事業から、法的観点の助言を取得
④ウエルシアHDにおける、
イオン及びツルハHDから独立した立場で、本資本業務提携最終契約及び本経営統合に係る検討、交渉及び判断を行う体制の構築
⑤ウエルシアHDにおける利害関係を有する取締役
(イオンの取締役兼代表執行役を兼任する岡田元也氏)を除く出席取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員による異議がない旨の意見各措置の詳細につきましては、ツルハHD及びウエルシアHDが本日付で公表した「株式会社ツルハホールディングスとウエルシアホールディングス株式会社の経営統合に関する株式交換契約の締結に関するお知らせ」の「3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
(4)公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措
置を含む。)」をご参照ください。
(3)
当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要ウエルシアHDは、2025年4月11日付で、本特別委員会(ウエルシアHD)から、上記「
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する
事項」の①に記載のとおり、ウエルシアHD取締役会に対し、本経営統合等の実施することを勧告するとともに、ウエルシアHD取締役会が本経営統合等の実施に関する決定(本資本業務提携最終契約の締結に係る決定を含む。)を行うことは、ウエルシアHDの少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨を内容とする本答申書(ウエルシアHD)を受領しております。本答申書(ウエルシアHD)の詳細につきましては、ツルハHD及びウエルシアHDが本日付で公表した「株式会社ツルハホールディングスとウエルシアホールディングス株式会社の経営統合に関する株式交換契約の締結に関するお知らせ」の「3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
(4)公正性を担
保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」の「①ウエルシアHDにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。(参考)
(1)イオン
(単位:百万円)営業収益営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益当期連結業績予想(2026年2月期)10,500,000270,000250,00040,000前期連結実績(2025年2月期)10,134,877237,747224,22328,78314
(2)ツルハHD
(単位:百万円)売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益当期連結業績予想(2026年2月期)1,113,40051,10050,30024,800前期連結実績(2025年2月期)845,60337,89437,84017,207
(3)ウエルシアHD
(単位:百万円)売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益当期連結業績予想(2026年2月期)第2四半期(累計)685,10020,50022,70012,500前期連結実績(2025年2月期)1,285,00536,40940,83714,958(注)ウエルシアHDは、ツルハHDとの経営統合を予定しており、2025年11月27日をもって上場廃止になる予定であるため、通期連結業績予想の公表を控えさせていただきます。



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