開示会社：ﾒﾃﾞｨｱﾘﾝｸ(6659)
開示書類：第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ
開示日時：2025/04/14 15:30

＜引用＞
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において決議した、EVOFUNDを割当先とする第18回新株予約権の発行に関して、この度、2025年4月14日に発行価額の総額(2,560,000円)の払込が完了したことを確認いたしました。

＜引用詳細＞
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2025年3月27日公表の「第三者割当による第18回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結並びに第4回無担保普通社債(私募債)の同時発行に関するお知らせ」をご参照下さい。<本新株予約権の概要>
(1)割当日2025年4月14日
(2)発行新株予約権数320,000個
(3)発行価額総額2,560,000円(新株予約権1個当たり8円)
(4)当該発行による潜在株式数32,000,000株(新株予約権1個につき100株)上限行使価額はありません。下限行使価額は36円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は32,000,000株であります。(6)行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額は、72円とします。本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)(2025年4月16日)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、いずれかの修正日の直前取引日において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整されます。「下限行使価額」は、当初36円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。
(7)募集又は割当方法第三者割当の方法による
(8)割当先EVOFUND
(9)権利行使期間2025年4月15日(当日を含みます。
)から2027年4月15日までです。
(10)その他
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたしました。※ロックアップ当社は、EVOLUTIONJAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものとします。)を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり第4回無担保普通社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、EJSはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとします。また、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。※先買権当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式等の発行又は交付を決議する取締役会の開催日の3週間前までに、当該本追加新株式等の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。割当先は、EJSが本通知書を受領した後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができるものとし、当該割当先以外の第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはなりません。当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い(但し、証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る変更以外で、本通知書に記載された条件・内容から軽微な変更がなされた場合であっても、本通知書に記載された条件・内容に従っているものとします。)、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
①ストックオプション目的により、当社の役職員若しくはコンサルタ
ント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。
②当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締
結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面に
より合意した場合。また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。



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