開示会社：ＢＡＳＥ(4477)
開示書類：牧寛之氏との協議状況及びこれを受けた当社の対応に関するお知らせ
開示日時：2025/04/14 17:00

＜引用＞
当社は、2025年3月19日付「牧寛之氏からの公開買付け開始予定の連絡の受領、及びこれを受けた当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を目的とする当社対応方針に関するお知らせ(当社の会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針の導入)」において公表いたしましたとおり、(大規模買付行為等に該当する場合の)本予定公開買付けがもたらす当社の企業価値やその価値の源泉への影響について、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が本予定公開買付け又は当社の経営方針等に関して牧氏と交渉又は協議を行えるようにすることを目的として、本対応方針を導入するとともに、牧氏に対して本対応方針の遵守を要請いたしました。

＜引用詳細＞
その後、当社は、2025年3月19日、牧氏に対し、「大規模買付行為等趣旨説明書提出のご依頼」(以下「本依頼レター」といいます。)と題するレターを送付し、本対応方針を導入した旨及びその目的、並びに同日時点において当社取締役会が本予定公開買付けに反対の意見を表明するものでも本対応方針に基づく対抗措置を講じることを決定しているものでもない旨を説明するとともに、大規模買付行為等を行う場合には、その60営業日前までに大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出し、本対応方針を遵守するよう要請いたしました。これに対し、当社は、同月25日、牧氏の代理人弁護士から、大要以下の内容の「ご連絡」と題するレター(以下「3月25日付牧氏レター」といいます。)を受領いたしました。-牧氏は、一般の個人投資家として当社株式に投資しており、買収を意図するものではなく、当社の経営に参画する体制も力量も時間もない-当社代表取締役CEOである鶴岡が当社代表取締役社長である限り、特定株主の権利を一方的に制限する可能性がある方針を除き、現経営陣の方針に反対せず、企業価値を毀損する行動をとる予定もない-制度信用取引により当社株式を取得していることから牧氏は当社株式について議決権を行使できないが、それは、牧氏による当社株式の取得があくまで投資であり、議決権の行使に重きがないことを明確にするためである-一般の個人投資家としての投資であるから、本依頼レターに書かれている依頼には応じることはできない-本予定公開買付けの公開買付価格等については、当社との面談・協議を経て決めたいと思っていたところ、事前の面談・協議に先んじて3月19日付当社プレスリリースが出されたことは大変残念である-本予定公開買付けの手続は進めるが、当社の発行済株式総数の過半数を取得する意向は有していない当社は、3月25日付牧氏レターの内容を真摯に検討いたしましたが、牧氏が本対応方針に定められた手続を遵守せずに本予定公開買付けを開始する意図を有していると受け止めるとともに、(i)本大量保有報告書等において牧氏自らが示唆している「支配権」取得後の当社の経営や持続的な企業価値向上策に関する具体的な考えに関する説明がない、(ii)当社の株主その他のステークホルダーの皆様の困惑・混乱に対する言及はなく、かかる困惑・混乱の拡大を回避するために導入した本対応方針も遵守しないと明言している、(iii)一般の個人投資家としての投資であるとしながら、本大量保有報告書等、3月13日付牧氏レター及び3月14日付牧氏レターにおける「支配権プレミアム」の獲得及び享受を目標とする旨の記載との整合性や、牧氏が買い集めた当社株式を第三者に転売する可能性に関する説明がないなど、本株式買集め及び本予定公開買付けに対する当社の懸念に対する十分な説明は行われていないと評価しております。その後、当社代表取締役CEOである鶴岡は、2025年3月31日、牧氏との面談を実施いたしました。当該面談において、当社は、本対応方針の導入の目的及びその背景にある本株式買集め及び本予定公開買付けに対する当社の懸念を改めて説明した上で、当社の株主その他のステークホルダーの皆様により一層の混乱が生じることを回避するため、本対応方針の遵守を再度要請いたしました。しかしながら、牧氏は、3月25日付牧氏レターと同様、本対応方針を遵守するつもりはないという立場を改めて明確にしました。もっとも、当社は、上記面談において、牧氏が当社と協議する意思を有していると受け止めたことから、牧氏から牧氏に断りなく協議の内容を公表しないで欲しい旨の発言があったことも踏まえ、当社は、牧氏との間で秘密保持契約を締結した上で、本予定公開買付けについて牧氏と真摯に協議することを牧氏に提案しました。かかる提案に対する回答として、当社は、同年4月2日、牧氏の代理人弁護士から、大要以下の内容のレター(以下「4月2日付牧氏レター」といいます。)を受領いたしました。-3月19日付当社プレスリリースが開示されて以降、牧氏は「本公開買付け(注:本予定公開買付け)の計画は元から存在していないのではないか」「風説の流布ではないか」「相場操縦ではないか」「インサイダー取引に利用しているのではないか」という指摘を受けており、「真摯な問い合わせやご指摘には対応せざるをえない」ため、秘密保持契約を結ぶ必要はない-牧氏は、当社取締役会の賛同を得て本予定公開買付けを進めたく、本予定公開買付けに係る買付価格、本予定公開買付け実施後の牧氏の株式保有比率、及び本予定公開買付けの期間に関する当社の見解をいただきたい当社は、4月2日付牧氏レターの内容を真摯に検討いたしましたが、牧氏が当社と秘密保持契約を締結したとしても、秘密保持契約締結の事実及び当社が牧氏と本予定公開買付けについて協議している事実を開示すれば、牧氏に対して上記の指摘を行っている方々の疑問は容易に払拭でき、牧氏への問い合わせについても、かかる開示の内容を説明することで対応できることから、牧氏の説明は秘密保持契約を締結できない理由になっていないと考えております。また、本予定公開買付けの諸条件については、公開買付者である牧氏から当社に対して具体的な想定をご説明いただくべきものであり、そのような説明を行わずに当社の見解を求める牧氏の対応にも疑問を感じております。そこで、当社は、牧氏に対して、かかる当社の考えを伝えた上で、改めて秘密保持契約を締結したうえで協議を継続することを求めるとともに、秘密保持契約の締結に応じられないのであれば、本対応方針に従って対応するよう求める内容のレターを2025年4月4日に送付いたしました。これに対して、同月9日に牧氏の代理人弁護士から、牧氏に秘密保持契約の締結に応じるつもりはなく、本予定公開買付けに関する関東財務局への事前相談を開始する旨等のメールを受領しましたが、このメールにおいても、本予定公開買付けの諸条件に関する牧氏の具体的な想定の説明はありませんでした。このように、当社は、上記面談における牧氏の発言も踏まえて、秘密保持契約を締結した上で本予定公開買付けについて牧氏と協議することを提案したにもかかわらず、特に合理的な理由もなく秘密保持契約の締結に応じていただけなかったものと受け止めております。また、当社は、本予定公開買付けについて真摯に検討するため、その諸条件に関する牧氏の具体的な想定を説明するよう牧氏に依頼しましたが、かかる依頼にも応じていただけておらず、その理由も明らかではありません。当社としては、本株式買集め及び本予定公開買付けについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点からの懸念を解消できていないことに加えて、牧氏が当社に対して本対応方針の遵守の要請に応じることはできない旨の意向を繰り返し述べていることから、牧氏が本対応方針に定められた手続を遵守しない結果、当社の株主の皆様が本予定公開買付けについて適切にご判断を下すために必要かつ十分な情報と時間が確保されず、本株式買集め及び本予定公開買付けに対する当社の懸念も解消されないまま、本予定公開買付けが開始される可能性が高いと判断しております。当社取締役会は、牧氏が実際に本対応方針に定められた手続を遵守せずに本予定公開買付けを公表又は開始した場合において、当社取締役会における本予定公開買付けに対する評価・検討の結果、仮に当社取締役会が本予定公開買付けに反対の立場を取り、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動すべきであると判断したときには、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することを予定しております。そこで、当社は、株主意思確認総会を開催することとなった場合に備え、その招集のための基準日設定について決議いたしました。なお、当社取締役会は、2025年4月1日、独立社外取締役3名から構成される独立委員会に対して、別紙「独立委員会への諮問事項」についての諮問を行いました。また、独立委員会から、当社がかかる基準日設定を決議する旨は適当である旨の意見を受領しております。かかる基準日設定の詳細につきましては、本日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。当社が株主意思確認総会を開催することとなった場合には、付議議案や株主意思確認総会の日時・開催場所等の詳細につきまして、決定次第、速やかに公表いたします。なお、本対応方針の導入は、現経営陣による当社の経営体制の維持といった保身を目的とするものではなく、本対応方針に従って牧氏から本予定公開買付けに係る大規模買付行為等趣旨説明書が提出された場合、当社取締役会は、本予定公開買付けの是非について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から真摯に評価・検討いたします。また、仮に本対応方針に基づく対抗措置の発動を検討する場合にも、当社取締役会は、独立社外取締役3名から構成される独立委員会の意見を最大限尊重することとしており、現経営陣の保身のために恣意的な裁量によって対抗措置の発動を行うことは構造的にできない設計となっております。また、本対応方針の導入時においては、本新株予約権(差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権)の無償割当ては実施されておりません。仮に本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合、株主の皆様全員に対して、自動的に本新株予約権の無償割当てが行われますが、3月19日付当社プレスリリースⅢ.3(1)
⑤a所定の非適格者を除く一般の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じませんので、その
法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。本対応方針に係る株主及び投資家の皆様への影響の詳細につきましては、3月19日付当社プレスリリースのⅢ.4をご参照ください。



免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。